RESOLUCION 2564 de 2025

El Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 2.2.1.3.3 del Decreto número 1068 de 2015 y el artículo primero de la Resolución número 2650 del 12 de noviembre de 1996 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el oficio con número de radicación 1-2025-104464 del 9 de octubre de 2025, Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público “(…) autorización para emitir, suscribir y colocar títulos de deuda pública externa en el mercado internacional de capitales bajo la Regla 144ª Regulación S, por un monto de hasta Quinientos Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD 500.000.000), con el propósito de fi parcialmente el Plan de Inversiones 2023-2027 de la Compañía”. En esta misma solicitud, Grupo Energía de Bogotá S.A. E.S.P. anexó los documentos que proyecta utilizar para la suscripción, emisión y colocación de títulos de deuda pública externa;

Que el artículo 6° de la Ley 781 de 2002 establece que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994, para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto número 1068 de 2015 y demás normas concordantes, por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 2.2.1.1.1 del Decreto número 1068 de 2015 define las operaciones de crédito público como aquellas operaciones que tienen por objeto dotar a la entidad estatal de recursos, bienes o servicios con plazo para su pago, dentro de las cuales se encuentran comprendidas, entre otras, la emisión, suscripción y colocación de títulos de deuda pública;

Que el artículo 2.2.1.3.1 del Decreto número 1068 de 2015 establece que “Son títulos de deuda pública los bonos y demás títulos valores de contenido crediticio emitidos por las Entidades Estatales en el marco de operaciones de crédito público, con plazo para su redención (…)”;

Que el artículo 2.2.1.3.3. del Decreto número 1068 de 2015 dispone que “ La emisión y colocación, incluidos los títulos temáticos, así como la aprobación de la suscripción de los contratos correspondientes, por parte de: (…) entidades descentralizadas de cualquier orden, (…) requerirá autorización impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en la cual se determine las características y condiciones generales de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado. Parágrafo. La mencionada autorización podrá otorgarse una vez se cuente con el correspondiente concepto favorable de que trata el artículo 2.2.1.6. del presente Decreto. La solicitud de autorización de emisión y colocación y la remisión de los contratos correspondientes, debe ir acompañada del documento técnico justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2 de este Decreto.”;

Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2.2.1.6 de Decreto número 1068 de 2015 “(…) Para las operaciones de crédito público y asimiladas (…) de las entidades descentralizadas del orden Nacional, las entidades territoriales y sus descentralizadas, incluidos los patrimonios autónomos que éstas constituyan, que comprendan el financiamiento de gastos de inversión se requerirá concepto del Departamento Nacional de Planeación (DNP). (…) Los conceptos emitidos por el Departamento Nacional de Planeación (DNP) (…) emitidos en relación con la adquisición de endeudamiento para fi planes de inversión plurianuales, estos tendrán una vigencia igual a la del periodo del plan de inversión a financiar. (…)”;

Que mediante oficio SCCI-20234380227391 del 14 de abril de 2023 y correo electrónico del 24 de abril de 2024, el Departamento Nacional de Planeación (DNP) emitió concepto favorable para que el Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. lleve a cabo “(…) operaciones de crédito público externo sin garantía de la Nación hasta por USD 1.820 millones o su equivalente en otras monedas, con el propósito de adelantar operaciones de emisión y colocación de títulos de deuda pública externa, (…), con el fin de financiar las siguiente(sic) líneas contenidas en el Plan Quinquenal de Inversiones 2023-2027 (…)”;

Que según consta en la certificación suscrita por el Vicepresidente Financiero - Primer Suplente del Representante Legal de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., de fecha 24 de septiembre de 2025, enviada como anexo al oficio de solicitud bajo el número de radicación 1-2025-104464 del 9 de octubre de 2025 radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, certificó “(…) el saldo del cupo de endeudamiento otorgado por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio número SCCI- 20234380227391 del 14 de abril de 2023, el correo electrónico del 24 de abril de 2024 y el oficio número 20254380099961 del 21 de febrero de 2025, para la realización de operaciones de crédito público externo sin garantía de la Nación hasta por USD 1.820 millones (o su equivalente en otras monedas), con el fin de financiar el Plan Quinquenal de Inversiones 2023-2027, es el siguiente: (…) Saldo Disponible USD 1.739.000,000 (…)”.

Que según se indica en la comunicación radicada ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número de radicación 1-2025-104464 del 9 de octubre de 2025, Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. certificó que “(…) mediante oficio número 20254380099961 del 21 de febrero de 2025, el Departamento Nacional de Planeación confirmó que el concepto en mención se encuentra vigente. (…) GEB no se encuentra tramitando ninguna autorización de endeudamiento ante la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional que afecte el cupo en mención, y que no se ha presentado, ni se atraviesa por un cambio adverso en la situación financiera del Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. (…)”;

Que mediante el oficio número 1-2025-104464 del 9 de octubre de 2025 radicado ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, junto con sus respectivos anexos, y en desarrollo con lo dispuesto en el artículo 2.2.1.3.3 del Decreto número 1068 de 2015, Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. allegó el Documento Técnico Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto número 1068 de 2015, en relación con la operación de crédito público externo que se autoriza mediante la presente resolución;

Que la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., según consta en la comunicación radicada ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número de radicación 1-2025-104464 del 9 de octubre de 2025, en sesión ordinaria número 1717 del 30 de enero de 2025 decidió por unanimidad de los miembros presentes “(…) 4. Someter a consideración de la Asamblea General de Accionistas delegar en la Junta Directiva decretar una o varias emisiones y colocaciones de bonos en el mercado internacional de capitales durante el año 2025 y primer trimestre del año 2026, con el propósito de tener flexibilidad para la financiación del Plan de Inversiones 2023-2027, refinanciar obligaciones existentes, financiar operaciones de M&A y/o para cualquier otro propósito corporativo general.” A la fecha, la Junta Directiva no ha modificado la anterior decisión, encontrándose vigente”;

Que la Asamblea General de Accionistas de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., según consta en la comunicación radicada ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número de radicación 1-2025-104464 del 9 de octubre de 2025, resolvió “En la sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del GEB celebrada el 31 de marzo de 2025 en la ciudad de Bogotá, D.C., según consta en el Acta número 094, se resolvió, entre otros, “(…) Delegar en la Junta Directiva decretar una o varias emisiones y colocaciones de bonos en el mercado internacional de capitales durante el año 2025 y primer trimestre del año 2026, con el propósito de tener flexibilidad para la financiación del Plan de Inversiones 2023-2027, refinanciar obligaciones existentes, financiar operaciones de adquisiciones y/o para cualquier otro propósito corporativo general (…)”;

Que la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., según consta en la comunicación radicada ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo número de radicación 1-2025-104464 del 9 de octubre de 2025, en la sesión ordinaria número 1720 del 30 de abril de 2025 decidió por unanimidad de los miembros presentes “(…)
2. De acuerdo con la delegación de la Asamblea General de Accionistas efectuada en la sesión del 31 de marzo de 2025, decretar la emisión y colocación de bonos en el mercado internacional de capitales bajo la Regla 144A Reg S hasta por la suma de USD 500.000.000 o su equivalente en otras monedas. En consecuencia, autorizar al Representante Legal para emitir y colocar bonos en el mercado internacional de capitales, los cuales podrán ser ordinarios, temáticos (verdes, sociales y/o sostenibles) o vinculados a un componente sostenible, bajo la Regla 144A Reg S hasta por la suma de USD 500.000.000 o su equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar el Plan de inversiones 2023-2027 del GEB, operaciones de adquisición (M&A), refinanciar obligaciones existentes del GEB, y/o cualquier otro propósito corporativo en los términos presentados por la Administración (…). A la fecha, la Junta Directiva no ha modificado la anterior decisión, encontrándose vigente”;

Que mediante oficio con número de radicación 2-2025-062758 del 10 de octubre de 2025, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público “(…) aprueba los siguientes documentos necesarios para la ejecución de la operación, en el marco de las facultades establecidas en el Decreto 4712 de 2008, en virtud de lo establecido en el artículo 2.2.1.3.3 del Decreto 1068 de 2015 y teniendo en cuenta la aquiescencia de la entidad: 1. Indenture; 2. Purchase Agreement; y 3. Las siguientes secciones del Off Memorandum: a. Enforcement of foreign judgement; b. Foreign Exchange Controls; c. Forward Looking Statements; d. Legal Matters; e. Listing & General Information; f. Plan of Distribution; g. Summary of the Off h. Use of Proceeds; i. Description of the Notes; y j. Risk Factors (…)”;

Que la Ley 31 de 1992, en su artículo 16 literal c), dispuso que, mediante normas de carácter general, la Junta Directiva del Banco de la República señalará las condiciones financieras a las cuales deben sujetarse las entidades públicas autorizadas por la Ley para adquirir o colocar títulos, con el fin de asegurar que estas operaciones se efectúen en condiciones de mercado;

Que mediante Resolución Externa número 17 de 2015 y la Circular Reglamentaria Externa DODM - 145 del 30 de octubre de 2015, la Junta Directiva del Banco de la República y el Banco de la República, respectivamente, señalaron las condiciones fi de la emisión y colocación de los títulos y de las operaciones de endeudamiento externo de la Nación, las entidades territoriales y sus descentralizadas.

RESUELVE:

Artículo 1°. Autorización. Autorizar a Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. para emitir, suscribir y colocar títulos de deuda pública externa en los mercados internacionales de capitales, hasta por la suma de Quinientos Millones de Dólares de los estados unidos de américa (USD 500.000.000), con el propósito de fi parcialmente el Plan de Inversiones 2023-2027. Artículo 2°. Condiciones Financieras. Los títulos de deuda pública externa de los que trata el artículo anterior se sujetarán a las condiciones financieras dispuestas en las normas expedidas por la Junta Directiva del Banco de la República o por el Banco de la República, en cumplimiento de las directrices que esta le señale. Artículo 3°. Demás términos y condiciones. Los demás términos, condiciones y características de la emisión que se autoriza por la presente Resolución tendrán las siguientes características, términos y condiciones:

Plazo de redención: Diez (10) años Tasa de interés: Fija - Semestral Amortización: Al vencimiento Otros gastos y comisiones: Los propios del mercado para esta clase de operaciones

Artículo 4°.

Suscripción de contratos. En desarrollo de la presente autorización Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. podrá suscribir los contratos correspondientes para la suscripción, emisión y colocación de los títulos de deuda pública externa, de que trata la presente Resolución, en los términos y condiciones aprobados por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público a través del oficio con radicado número 2-2025-062758 del 10 de octubre de 2025. Artículo 5°. Impuestos. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 218 del Estatuto Tributario, modificado por el artículo 7° de la Ley 488 de 1998, el pago del principal, intereses, comisiones y demás conceptos relacionados con operaciones de crédito público externo, estará exento de toda clase de impuestos, tasas, contribuciones y gravámenes de carácter nacional, solamente cuando se realice con las personas sin residencia o domicilio en el país. Artículo 6°. Aplicación otras normas. La presente autorización no exime a Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. del cumplimiento a las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables. En particular, la Resolución Externa número 1 de 2018 y la Resolución Externa número 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa DODM -145 del 30 de octubre de 2015, y las demás normas que las modifiquen, sustituyan, adicionen, complementen o deroguen. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. de cumplir estas disposiciones, en la medida que sean aplicables.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deban emitir otras autoridades, en cumplimiento de otras normas. Artículo 7°. Registro de la Operación de Emisión de Títulos. Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. deberá solicitar la inclusión en la Base Única de Datos del Ministerio de Hacienda y Crédito Público -Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional- de la operación que por la presente resolución se autoriza, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Así mismo, deberá enviar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público un informe mensual sobre el pago de los títulos que por la presente Resolución se autoriza a emitir, hasta la redención total de los mismos. Artículo 8°. Afectación del concepto de financiamiento de gastos de inversión. El concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación (DNP) se verá afectado con la emisión, suscripción y colocación de los títulos de deuda pública externa destinados a financiar el Plan de Inversiones 2023-2027 de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., sin perjuicio de las demás afectaciones que se den por otras operaciones de crédito público que celebre la entidad. Es responsabilidad de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. mantener un seguimiento estricto del concepto favorable emitido por el Departamento Nacional de Planeación y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda el monto de dicho concepto favorable. Artículo 9°. Informe de la Operación de Crédito Público Externo. Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. deberá enviar a la Subdirección de Financiamiento Externo de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en la cual se efectúe la colocación parcial o total de los títulos autorizados por la presente resolución, copia de los documentos suscritos y expedidos en desarrollo de la presente resolución.

Parágrafo.
La remisión de esta información en ningún caso exime a Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. de su responsabilidad de mantener un seguimiento estricto del concepto emitido por el Departamento Nacional de Planeación (DNP). Artículo
10. Apropiación Presupuestal .
Los pagos de servicio de deuda, comisiones y gastos que se causen en desarrollo de la autorización otorgada bajo la presente Resolución, estarán subordinados a las apropiaciones que para el efecto se hagan en el presupuesto de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., para lo cual la entidad deberá incluir las partidas necesarias en sus presupuestos anuales de gastos, hasta el pago total de los mismos. Artículo
11. Modi ficaciones Cualquier modificación a los términos establecidos en la presente resolución deberá contar con la autorización previa del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.
Artículo
12. Comunicación .
Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento Externo de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público comunicará la presente Resolución al Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. Artículo
13. Vigencia.
La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

Publíquese, comuníquese y cúmplase.

Dada en Bogotá, D. C., a 10 de octubre de 2025.

El Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional, Javier Andrés Cuellar Sánchez.