RESOLUCION 1851 de 2025

El Ministro de Hacienda y Crédito Público, en uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere el artículo 12 de la Ley 533 de 1999, el artículo 6° de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.4. del Decreto número 1068 de 2015, y

CONSIDERANDO:

Que mediante las comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número 1-2024-063112 del 10 julio de 2024, y alcance número 1-2025- 063090 del 19 de junio de 2025, Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP solicitó “(…) autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para que el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. (GEB) pueda garantizar las obligaciones de pago de Trecsa, hasta por la suma de ciento diez millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD110.000.000), incluidos los costos y gastos asociados a la transacción (…)”, precisando que la autorización solicitada es para “(…) celebrar una operación de garantía de pago con Citibank N.A., como Agente Administrador de Bonos y Fiduciaria de Occidente S.A. como Agente de Garantías Local (...)”.

Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que “La celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades estatales, así como por parte de aquellas entidades con participación del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, independientemente de su naturaleza y del orden al cual pertenezcan, que no tengan trámite previsto en las leyes vigentes y en el Decreto número 2681 de 1993 [compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto número 1068 de 2015] y demás normas concordantes, requerirá la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o individual dependiendo de la cuantía, modalidad de la operación y entidad que la celebre”.

Que el artículo 6° de la Ley 781 de 2002 dispone que “Sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto número 2681 de 1993 [compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto número 1068 de 2015] y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al 50% de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo”.

Que el artículo 2.2.1.1.1. del Decreto número 1068 de 2015 establece que “Son operaciones de crédito público aquellas (...) mediante las cuales la entidad estatal actúa como deudor solidario o cuando otorgue garantías sobre obligaciones dinerarias con plazo para su pago. (…)”.

Que el artículo 2.2.1.2.1.4. del Decreto número 1068 de 2015 establece que: “La celebración de operaciones de crédito público externas y sus asimiladas que no tengan un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a los prestamistas, por parte de: (…) ii) entidades descentralizadas de cualquier orden; (…) requerirán autorización impartida mediante resolución por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Dicha autorización será expedida una vez se cuente con el correspondiente concepto favorable en los términos del artículo 2.2.1.6. del presente decreto, el documento técnico justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del presente decreto y la aprobación de la minuta definitiva del contrato o instrumento impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público”.

Que según consta en la certificación expedida el 18 de junio de 2025 por el Vicepresidente Jurídico y Secretario de la Asamblea General de Accionistas del Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S.A. ESP, “(…) el Grupo Energía Bogotá S. A. ESP., es una empresa de servicios públicos, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994. La Sociedad tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal, ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil de carácter sui generis, dada su función de prestación de servicios públicos domiciliarios.(…)”.

Que según consta en la certificación expedida el 18 de junio de 2025 por el Secretario de la Asamblea General de Accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP, “(...) en la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas número 086 celebrada el 13 de octubre de 2020, se presentó el punto “Modificación Garantía Trecsa”, (...) La Asamblea de Accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, en uso de sus facultades legales, estatutarias (...) RESUELVE: Autorizar al Representante Legal del GEB para negociar, suscribir o autorizar cualquier documento o contrato y llevar a cabo cualquier acto para otorgar garantía(s) corporativa(s) a una o varias operaciones financieras que celebre la Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. para la refinanciación de su deuda actual y/o la ejecución de CAPEX por un monto de hasta USD$ 110 millones o su equivalente en otras monedas, más los costos y gastos respectivos. (...) La autorización no ha sido modificada por decisiones simultáneas o posteriores y se encuentra vigente a la fecha de expedición de la presente certificación. (…)”.

Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio número 2-2024-059629 del 8 de noviembre de 2024, alcance 2-2025-021888 del 8 de abril de 2025 y 2-2025-040864 del 3 de julio de 2025 señaló que: “(…) conforme con lo establecido en el inciso sexto del artículo 2.2.1.6 del Decreto número 1068 de 2015, y en consideración a que Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S.A. ESP cuenta con los niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago para asumir los compromisos financieros que pudieran derivarse de la operación de crédito público que proyecta celebrar, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público emite concepto favorable a Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP para celebrar una operación de garantía de pago con Citibank N. A. como Agente Administrador de Bonos y Fiduciaria de Occidente S. A. como Agente de Garantías Local, con el propósito de que el Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP pueda garantizar las obligaciones de pago de su filial Transportadora de Energía de Centroamérica S. A. - TRECSA, hasta por la suma de ciento diez millones de dólares (USD110.000.000) de los Estados Unidos de América, incluidos los costos y gastos asociados a la transacción (...)”.

Que en cumplimiento a lo dispuesto en el parágrafo 2° del artículo 2.2.1.6. del Decreto número 1068 de 2015, Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP mediante comunicación expedida por el Vicepresidente, radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público con número 1-2025-067639 del 4 de julio de 2025, certificó que: “(...) de conformidad con lo establecido en el inciso sexto del artículo 2.2.1.6 del Decreto número 1068 de 2015, el cupo otorgado por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante concepto favorable número 2-2025-040864 del 3 de julio de 2025 no ha sido afectado, quedando un cupo disponible de USD 110.000.000 a la fecha.”. Así mismo, a través de la comunicación radicada en este Ministerio bajo el número 1-2025-068376 del 7 de julio de 2025, certificó que: “(…) de conformidad con lo dispuesto en el parágrafo 2° del artículo 2.2.1. 6. del Decreto número 1068 de 2015, el Grupo Energía Bogotá S. A. ESP no ha presentado un cambio adverso en su situación financiera”.

Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante memorando número 3-2025-011617 de fecha 15 de julio de 2025, respecto del considerando anterior, informó “(…) que la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público validó el saldo disponible del concepto emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio radicado número 2-2024-059629 del 8 de noviembre de 2024, alcance 2-2025-021888 del 8 de abril de 2025 y 2-2025-040864 del 3 de julio de 2025”.

Que según consta en la certificación expedida el 18 de junio de 2025 por el Vicepresidente Jurídico del Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP, hace constar que: “1. Que el Grupo Energía Bogotá (en adelante “Grupo”) está conformado por el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P., matriz del Grupo (en adelante el “GEB o la “Matriz”) y sus filiales y subsidiarias ( en adelante “Sociedades Subordinadas”). (…) 4. Que en atención a lo dispuesto en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio y el artículo 28 de Ley 222 de 1995, la Transportadora de Energía de Centro América S. A. (TRECSA) es una Sociedad Subordinada del GEB identificada como filial al estar controlada directamente por el GEB a través de la titularidad de más del cincuenta por ciento (50%) de su capital social. (...)”;

Que Grupo Energía Bogotá S. A. ESP allegó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el Documento Técnico Justificativo del que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto número 1068 de 2015, anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el número 1-2025-063090 del 19 de junio de 2025.

Que mediante el oficio número 2-2025-025938 del 28 de abril de 2025 y alcance 2- 2025-040938 del 3 de julio de 2025, en el marco de las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, así como en la normatividad vigente aplicable, “(…) La Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público da aprobación a los términos de la minuta de Contrato de garantía “Guarantee Agreement’: Pagaré, Carta de Instrucciones y Anexos, que proyecta celebrar Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP con Citibank N. A. como Agente Administrador de Bonos y Fiduciaria de Occidente S. A. como Agente de Garantías Local, con el propósito de que el Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP pueda garantizar las obligaciones de pago de su filial Transportadora de Energía de Centroamérica S. A. - Trecsa, hasta por la suma de ciento diez millones de dólares (USD110.000.000) de los Estados Unidos de América, incluidos los costos y gastos asociados a la transacción (...)”.

Que según consta en el documento del 28 de agosto de 2024, Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S.A. ESP cuenta con la calificación de capacidad de pago emitida por la Sociedad Fitch Ratings Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores;

RESUELVE:

Artículo 1°.

Autorización. Autorizar a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial Transportadora de Energía de Centroamérica S. A. - Trecsa, hasta por la suma de ciento diez millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD110.000.000), incluidos los costos y gastos asociados a la transacción, mediante la celebración de una operación de garantía de pago con Citibank N. A., como Agente Administrador de Bonos, y Fiduciaria de Occidente S. A., como Agente de Garantías Local.

Artículo 2°.

Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la garantía que proyecta otorgar Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta del Contrato de Garantía “ Guarantee Agreement”, Pagaré, Carta de Instrucciones y Anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio número 2-2025-025938 del 28 de abril de 2025 y alcance 2-2025- 040938 del 3 de julio de 2025.

Artículo 3°.

Registro. Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de garantía “Guarantee Agreement”, que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP deberá remitir copia del contrato de garantía a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a su perfeccionamiento.

Artículo 4°.

Afectación del Concepto Emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. El concepto emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio 2-2024-059629 del 8 de noviembre de 2024, alcance 2-2025-021888 del 8 de abril de 2025 y 2-2025-040864 del 3 de julio de 2025, se verá afectado con la celebración del contrato de garantía “Guarantee Agreement” autorizado por la presente Resolución. Es responsabilidad de Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP mantener un seguimiento estricto del monto establecido en dicho concepto y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho monto de endeudamiento.

Parágrafo.
En ningún caso se entenderá que se liberará el cupo de la garantía de pago autorizada por la presente resolución para ser reutilizada por Grupo Energía Bogotá S. A. ESP en la medida en que se vaya reduciendo el saldo del Contrato de Préstamo respaldado por la garantía de pago de Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP.

Artículo 5°.

Compromiso de información. Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes en que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

Artículo 6°.

Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa número 17 de 2015 y la Resolución Externa número 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 del 30 de octubre de 2015 del Banco de la República, y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Grupo Energía Bogotá S. A. ESP del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables.

Parágrafo.
Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.

Artículo 7°.

Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público comunicará la presente resolución a Grupo Energía Bogotá S. A. ESP - GEB S. A. ESP.

Artículo 8°.

Vigencia. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

Publíquese, comuníquese y cúmplase Dada en Bogotá, D. C., a 25 de julio de 2025.

El Ministro de Hacienda y Crédito Público, Germán Ávila Plazas.

(C. F.).