RESOLUCION 1407 de 2025

El Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere los artículos 5º y 6º de la Ley 781 de 2002, los artículos 2.2.1.1.2., 2.2.1.4.2., 2.2.1.4.4. y 2.2.1.4.5. del Decreto número 1068 de 2015, y el artículo 1º de la Resolución número 2650 del 12 de noviembre de 1996, modificado por las Resoluciones 2822 del 30 de diciembre de 2002 y 2563 del 9 de septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y

CONSIDERANDO:

Que mediante la Resolución número 2816 del 17 de noviembre de 2021, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a “(...) Empresas Públicas de Medellín E.S.P. - EPM para realizar una operación de manejo de deuda pública externa, consistente en la sustitución del monto nominal vigente del empréstito externo autorizado mediante Resolución número 4225 del 21 de noviembre de 2018, por un empréstito externo con MUFG BANK, LTO y JPMorgan Chase Bank, N.A. hasta por la suma de doscientos cincuenta millones de dólares (USD250.000.000) de los Estados Unidos de América (...)”;

Que en desarrollo de la autorización otorgada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante la Resolución número 2816 antes citada, el 17 de noviembre de 2021 Empresas Públicas de Medellín E.S.P., suscribió un contrato de empréstito externo con MUFG Bank, LTD y JPMorgan Chase Bank, N.A., este último en calidad de prestamista y agente administrativo, hasta por la suma de doscientos cincuenta millones de dólares (USD250.000.000) de los Estados Unidos de América, en el marco de una operación de manejo de deuda pública externa consistente en la sustitución del monto nominal vigente del empréstito externo autorizado mediante la Resolución número 4225 del 21 de noviembre de 2018, celebrado el 26 de noviembre de 2018 con HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC y HSBC Bank USA, N.A., como Agente Administrativo;

Que mediante la Resolución número 3330 del 13 de diciembre de 2022, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a “(...) Empresas Públicas de Medellín E.S.P.- EPM para celebrar un contrato de empréstito externo con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch, BNP Paribas, The Bank of Nova Scotia y Sumitomo Mitsui Banking Corporation, en calidad de prestamistas, y UMB Bank, N.A., en calidad de agente administrativo, hasta por la suma de SETECIENTOS MILLONES DE DOLARES (USD 700.000.000) de los Estados Unidos de América”;

Que en desarrollo de la autorización otorgada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante la Resolución número 3330 antes citada, el 14 de diciembre de 2022 Empresas Públicas de Medellín E.S.P., suscribió un contrato de empréstito externo con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch, BNP Paribas, The Bank of Nova Scotia y Sumitomo Mitsui Banking Corporation, en calidad de Prestamistas, y UMB Bank, N.A., en calidad de Agente Administrativo, hasta por la suma de setecientos millones de dólares (USD700.000.000) de los Estados Unidos de América;

Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número 1-2024-111259 del 18 de noviembre de 2024, y alcance número 1-2024-124575 del 20 de diciembre de 2024, Empresas Públicas de Medellín E.S.P., solicitó autorización “(...) para celebrar un contrato de empréstito externo con garantía de la Agencia de Crédito a las Exportaciones Italianas - SACE S.P.A.; con BANCO SANTANDER, S.A., BNP PARIBAS, BNP PARIBAS FORTIS SA/NV, y BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., MILÁN BRANCH, en calidad de Prestamistas, este último como Agente Administrativo y Organizador; BANCO SANTANDER, S.A. Y BNP PARIBAS como organizadores principales; y BANCO SANTANDER, S.A. como Coordinador de SACE. (...) dentro del contrato de crédito los recursos de éste se destinarían para una operación de manejo de deuda que consiste en prepagar total o parcialmente los siguientes préstamos:

Que el artículo 5º de la Ley 781 de 2002 dispone que las modificaciones de los actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de manejo de deuda y conexas a las anteriores, celebradas por las entidades estatales y que hayan sido aprobadas y/o autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, deberán ser aprobadas por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Para el efecto, la entidad prestataria deberá presentar una solicitud motivada, acompañada, según el caso, de la autorización de la Asamblea Departamental, Concejo Municipal u órgano de dirección respectivo. Sin perjuicio de lo anterior, el contrato modificatorio deberá celebrarse con base en la minuta aprobada por esta Dirección;

Que el artículo 6º de la Ley 781 de 2002 dispone que, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto número 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 2.2.1.1.2. del Decreto número 1068 de 2015, dispone que “Constituyen operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyen a mejorar el perfil de la deuda en términos de plazo, tasa de interés, exposición a moneda extranjera, entre otros. Estas operaciones, en tanto no constituyen financiamiento nuevo o adicional, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otras, la refinanciación o reestructuración, la renegociación, el reordenamiento, los acuerdos de pago, la conversión, el intercambio, la sustitución, las operaciones de cobertura de riesgos, las que tengan por objeto reducir el valor de la deuda o mejorar su perfil (...).”;

Que el artículo 2.2.1.4.2. del Decreto número 1068 de 2015, establece que “La celebración de operaciones de manejo de deuda de las entidades estatales diferentes a la Nación requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público cuando la operación de crédito público o asimilada subyacente haya sido autorizada por este. Para la emisión de dicha autorización se requerirá lo siguiente:

1. Solicitud de autorización que deberá estar acompañada por el documento técnico justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del presente decreto que soporte la operación de manejo de deuda;

2. Autorización del órgano directivo de la entidad estatal para celebrar la operación de manejo de deuda; 3. El concepto de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público con base en la documentación allegada por la entidad estatal; y 4. Aprobación de la minuta definitiva correspondiente impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en caso de ser aplicable.”;

Que el artículo 2.2.1.4.4. del Decreto número 1068 de 2015, establece que “La celebración de operaciones para el manejo de la deuda externa por parte de (...) ii) entidades descentralizadas de cualquier orden; (...), requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Con la solicitud de autorización de la operación, la entidad deberá aportar el documento técnico justificativo de que trata el numeral (1) del artículo 2.2.1.4.2. de este Decreto. El Ministerio de Hacienda y Crédito Público podrá solicitar información adicional a la presentada en el documento técnico justificativo para efectos de la mencionada autorización.”;

Que el artículo 2.2.1.4.5. del Decreto número 1068 de 2015, establece que “Son operaciones de sustitución de deuda pública aquellas operaciones de manejo de deuda en virtud de las cuales la entidad estatal contrae una obligación crediticia cuyos recursos se destinan a pagar de manera anticipada otra obligación ya vigente. En ningún caso la operación de sustitución de deuda podrá incrementar el endeudamiento neto de la entidad estatal y deberá contribuir a mejorar el perfil de la deuda. La celebración de operaciones de sustitución de deuda pública externa de la Nación y las demás entidades estatales se sujetará a lo dispuesto en los artículos anteriores para las operaciones de manejo de deuda externa. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el parágrafo del artículo 2.2.1.1.2. del presente decreto.”;

Que el Vicepresidente de Gobierno Corporativo y Secretaría General de Empresas Públicas de Medellín E.S.P., el 3 de junio de 2025, Empresas Públicas de Medellín E.S.P., certificó que: “(...) Empresas Públicas de Medellín E.S.P., NIT 890.904.996-1, es una Empresa Industrial y Comercial del Orden Distrital, con personería jurídica y patrimonio independiente, según lo establece el Acuerdo número 69 de 1997, expedido por el Concejo de esta ciudad. (...)”;

Que el Vicepresidente de Gobierno Corporativo y Secretaría General de Empresas Públicas de Medellín E.S.P., mediante comunicación del 12 de junio de 2025 certificó: “Que, la Junta Directiva, en su sesión ordinaria realizada el 6 de septiembre de 2023, correspondiente al Acta número 1768, con el propósito de mitigar el riesgo de liquidez, y según lo establecido en los Decretos 1068 de 2015 y 1575 de 2022 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público (MHCP), de manera unánime autorizó al Gerente General de EPM para: 1. Gestionar y firmar un contrato de crédito con la Banca Comercial Internacional con garantía de la Agencia de Fomento Italiana SACE a través de su facilidad “SACE Push Strategy Facility”, así como los documentos financieros asociados a esta operación, así: Monto: hasta US$500 millones de dólares de los Estados Unidos. Plazo: hasta 10 años, con período de gracia: 2 años. Garantía: SACE (Push Strategy Facility). Uso de los recursos: prepago parcial o total de las operaciones de crédito (...). Adicionalmente, la Junta Directiva, en su sesión ordinaria realizada el 1º de octubre de 2024, correspondiente al Acta 1801, en ejercicio de sus facultades legales y estatutarias, con el voto favorable de los miembros asistentes, aprobó: 1. Modificar la denominación del uso de recursos autorizado en sesión del mes de julio de 2024, según consta en el Acta 1796, para la transacción con Banca Internacional - Garantía SACE, de la siguiente manera: Uso de los recursos: Plan de Inversiones 2025-2026 y/o Gastos diferentes a inversión y/o Prepago parcial o total de las siguientes operaciones de crédito:

Las anteriores autorizaciones y facultades se encuentran vigentes a la fecha y no han sido modificadas”;

Que mediante comunicación radicada ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número 1-2024-111259 del 18 de noviembre de 2024, Empresas Públicas de Medellín E.S.P., allegó el Documento Técnico Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto número 1068 de 2015, en relación con la operación de manejo de deuda pública externa de la que se solicita autorización;

Que mediante memorando con número de radicado 3-2024-021199 del 13 de diciembre de 2024, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público concluyó que: “De acuerdo con la información presentada por Empresas Públicas de Medellín E.S.P. y teniendo en cuenta el análisis precedente, la Subdirección de Riesgo desde el ámbito de sus competencias definidas por el Decreto número 4712 de 2008, considera viable la realización de la operación, considerando que la operación de manejo de deuda propuesta no representa aumento en el saldo y que con ella se logrará mejorar el perfil de la deuda de la compañía originado en la reducción de los flujos de pagos y consecuente liberación de caja para los años iniciales (2025-2027), cumpliendo así con los parámetros legales y generales de las operaciones de manejo de la deuda que se estipulan en el artículo 2.2.1.1.2 del Decreto número 1068 de 2015”;

Que de conformidad con la minuta “Credit Agreement” y Anexos aprobada mediante oficio 2-2025-037233 del 13 de junio de 2025 por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, las condiciones financieras del contrato de empréstit externo que Empresas Públicas de Medellín E.S.P., proyecta celebrar son las siguientes:

Que mediante oficio número 2-2025-037233 del 13 de junio de 2025 y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto número 4712 de 2008, así como de la normativa vigente aplicable, “ La Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público da aprobación a la minuta “Credit Agreement” y Anexos, que proyecta celebrar Empresas Públicas de Medellín E.S.P. con Banco Santander, S.A., BNP Paribas, BNP Paribas Fortis SA/ NV, y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Milán Branch, en calidad de prestamistas; este último como Agente Administrativo y Organizador; Banco Santander, S.A. y BNP Paribas como Organizadores Principales; y Banco Santander, S.A. como Coordinador SACE, por un monto de quinientos millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD$500.000.000), con garantía de la Agencia de Crédito a las Exportaciones Italianas- SACE S.P.A., en el marco de una operación de manejo de deuda pública externa, consistente en: i) La sustitución del monto nominal vigente total o parcial del Contrato de Empréstito Externo celebrado el 17 de noviembre de 2021 con JPMorgan Chase Bank, N.A y MUFG BANK, LTD, autorizado mediante Resolución número 2816 del 17 de noviembre de 2021; y, ii) La sustitución del monto nominal vigente total o parcial del Contrato de Empréstito Externo celebrado el 14 de diciembre de 2022 con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch, BNP Paribas, The Bank of Nova Scotia y Sumitomo Mitsui Banking Corporation, en calidad de prestamistas, y UMB Bank, N.A., en calidad de agente administrativo, autorizado mediante Resolución número 3330 del 13 de diciembre de 2022. (...)”;

Que según consta en el documento del 16 de junio de 2025, Empresas Públicas de Medellín E.S.P., cuenta con la calificación de capacidad de pago emitida por la Sociedad Fitch Ratings Colombia S.A. Sociedad Calificadora de de Valores;

RESUELVE:

Artículo 1º.

Autorización Operación de Sustitución. Autorizar a Empresas Públicas de Medellín E.S.P., para celebrar un contrato de empréstito externo con Banco Santander, S.A., BNP Paribas, BNP Paribas Fortis SA/NV, y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Milán Branch, en calidad de prestamistas; este último como Agente Administrativo y Organizador; Banco Santander, S.A., y BNP Paribas como Organizadores Principales; y Banco Santander, S.A., como Coordinador SACE, por un monto de quinientos millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD$500.000.000), con garantía de la Agencia de Crédito a las Exportaciones Italianas - SACE S.P.A., en el marco de una operación de manejo de deuda pública externa, consistente en:

i) La sustitución del monto nominal vigente total o parcial del Contrato de Empréstito Externo celebrado el 17 de noviembre de 2021 con JPMorgan Chase Bank,N.A y MUFG BANK, LTD, autorizado mediante Resolución número 2816 del 17 de noviembre de 2021; y, ii) La sustitución del monto nominal vigente total o parcial del Contrato de Empréstito Externo celebrado el 14 de diciembre de 2022 con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch, BNP Paribas, The Bank of Nova Scotia y Sumitomo Mitsui Banking Corporation, en calidad de prestamistas, y UMB Bank, N.A., en calidad de agente administrativo, autorizado mediante Resolución número 3330 del 13 de diciembre de 2022.

Artículo 2º.

Destinación. Los recursos provenientes del empréstito externo cuya celebración se autoriza por la presente Resolución deberán ser destinados a la sustitución del monto nominal vigente total o parcial del Contrato de Empréstito Externo celebrado el 17 de noviembre de 2021 con JPMorgan Chase Bank, N.A y MUFG BANK, LTD, autorizado mediante Resolución número 2816 del 17 de noviembre de 2021; y del Contrato de Empréstito Externo celebrado el 14 de diciembre de 2022 con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch, BNP Paribas, The Bank of Nova Scotia y Sumitomo Mitsui Banking Corporation, en calidad de prestamistas, y UMB Bank, N.A., en calidad de agente administrativo, autorizado mediante Resolución número 3330 del 13 de diciembre de 2022.

Artículo 3º.

Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras del contrato de empréstito externo que proyecta celebrar Empresas Públicas de Medellín E.S.P., en virtud del Artículo 1º de la presente Resolución, son:

Artículo 4º.

Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización Empresas Públicas de Medellín E.S.P., podrá celebrar el contrato de empréstito externo con Banco Santander, S.A., BNP Paribas, BNP Paribas Fortis SA/NV, y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Milán Branch, en calidad de prestamistas; este último como Agente Administrativo y Organizador; Banco Santander, S.A., y BNP Paribas como Organizadores Principales; y Banco Santander, S.A., como Coordinador SACE y otorgar un pagaré a cada prestamista en la fecha del primer desembolso, en los términos y condiciones contenidos en la minuta del “Credit_Agreement” y Anexos,, aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio radicado 2-2025-037233 del 13 de junio de 2025.

Artículo 5º.

Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice Empresas Públicas de Medellín E.S.P., en desarrollo de la operación de manejo de deuda pública externa autorizada por la presente Resolución estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Empresas Públicas de Medellín E.S.P., deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos.

Artículo 6º.

Registro. Empresas Públicas de Medellín E.S.P., deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la operación de manejo de deuda pública externa que suscriba en desarrollo de la presente resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir copia del contrato suscrito, a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a su perfeccionamiento.

Artículo 7º.

Compromiso de información. Empresas Públicas de Medellín E.S.P., deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

Artículo 8º.

Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a Empresas Públicas de Medellín E.S.P., del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa número 17 de 2015 y la Resolución Externa número 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 del 30 de octubre de 2015 del Banco de la República, y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Empresas Públicas de Medellín E.S.P., del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables.

Parágrafo.
Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.

Artículo 9º.

Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a Empresas Públicas de Medellín E.S.P., la presente resolución.

Artículo 10.

Vigencia. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

Publíquese, comuníquese y cúmplase.

Dada en Bogotá, D. C., a 17 de junio de 2025.

El Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional, Javier Andrés Cuéllar Sánchez.