RESOLUCION 4103 de 2024

El Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 2.2.1.3.5 del Decreto número 1068 de 2015, y el literal d) del artículo 1° de la Resolución número 2650 de 1996 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 2.2.1.3.5 del Decreto número 1068 de 2015 establece que, “La emisión y colocación de títulos de deuda pública interna, incluidos los títulos temáticos, de i) entidades territoriales; ii) entidades descentralizadas de orden territorial; iii) los patrimonios autónomos de carácter público cuyo fideicomitente sea del mismo orden autorizados por la ley para celebrar operaciones de crédito público; y iv) todas las demás entidades estatales del orden territorial a las que la ley les otorgue capacidad para ser receptoras de derechos y/u obligaciones, requerirá autorización impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en la cual se determinen las características y condiciones de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado. De conformidad con el parágrafo 2 del artículo 41 de la Ley 80 de 1993, la mencionada autorización podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable de los organismos departamentales o distritales correspondientes, según el caso, en los términos de los Decretos Ley 1222 y 1333 de 1986, y demás normas que los adicionen, complementen y modifiquen, y deberá recaer sobre la justificación técnica, económica y social del proyecto”;

Que de conformidad con sus Estatutos Sociales, Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994. Por la composición y el origen de su capital el Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., es una sociedad constituida con aportes estatales y de capital privado, de carácter u orden distrital, en la cual los entes del Estado poseerán por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de su capital social;

Que mediante oficios radicados ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los números 1-2024-089664 del 19 de septiembre de 2024 y 1-2024-107465 del 6 de noviembre de 2024, Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., solicitó “(…) autorización de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para un Programa de Emisión y Colocación (“ PEC”) de bonos de deuda pública interna, bonos de deuda pública interna de destinación específica, bonos de deuda pública interna vinculados al desempeño sostenible y papeles comerciales de deuda pública interna en el mercado de capitales local, así como, la posterior emisión y colocación de títulos con cargo al PEC dentro de un plazo de cinco (5) años y hasta por dos billones quinientos mil millones de pesos (COP $2.500.000.000.000) moneda legal colombiana o su equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar el plan de inversiones 2023-2027, sustitución de pasivos financieros y/o propósitos corporativos generales, incluyendo los costos y gastos asociados a la estructuración y obtención del financiamiento (…)”;

Que según consta en certificación suscrita el 11 de septiembre de 2024 por el Secretario de la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., “(…) en la sesión ordinaria de la Junta Directiva número 1707, celebrada el día 30 de mayo de 2024, se presentó a consideración el punto “Programa de Emisión y Colocación de Bonos”, el cual fue aprobado por unanimidad de los miembros presentes, en los siguientes términos: “De conformidad con la delegación de la Asamblea General de Accionistas número 092 de 26 de marzo de 2024, la recomendación del Comité Financiero y de Inversiones y el numeral 20 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Junta Directiva: Aprobar el Programa de Emisión y Colocación (PEC) de bonos locales y papeles comerciales con un plazo de 5 años y hasta por COP 2,5 billones, o su equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar el plan de inversiones 2023- 2027, sustitución de pasivos financieros y/o propósitos corporativos generales, los cuales podrán ser ordinarios, temáticos (verdes, sociales y/o sostenibles) o vinculados a un componente sostenible. Así mismo, autorizar al representante legal para que gestione y suscriba los documentos y contratos necesarios y adelante los trámites requeridos ante cualquier autoridad nacional e internacional que se requiera para efectos de la autorización u otros trámites relacionados con el programa de emisión y colocación local”. La presente aprobación se encuentra vigente y no ha sido modificada”;

Que la Secretaría Distrital de Planeación de Bogotá mediante oficio número 2-2024- 47581 del 13 de agosto de 2024, al cual le dio alcance mediante oficio número 2-2024- 54542 del 16 de septiembre de 2024, emitió “(…) Concepto Favorable a la celebración de operaciones de crédito público interno consistentes en la emisión y colocación de títulos de deuda pública en el mercado local de capitales, incluyendo un Programa de Emisión y Colocación (PEC) de bonos en el mercado local por 5 años y hasta por COP 2,5 billones, solicitadas por el Grupo Energía Bogotá S. A. ESP (GEB) (…)”;

Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio número 2-2024-057327 del 25 de octubre de 2024, emitió “(…) concepto favorable a Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. para llevar a cabo operaciones de crédito público hasta por dos billones quinientos mil millones ($2.500.000.000.000) moneda legal colombiana, o su equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar gastos diferentes a inversión en el marco del Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna que se encuentra en proceso de autorización por parte de esta Dirección. (…) El presente concepto tendrá vigencia de un (1) año a partir de la fecha de la presente comunicación.”;

Que mediante el oficio radicado ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número 1-2024-089664 del 19 de septiembre de 2024, Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. allegó el Documento Técnico Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto número 1068 de 2015, en relación con la operación de crédito público que proyecta celebrar;

Que según consta en reporte de Fitch Ratings Colombia S. A. de fecha 31 de octubre de 2024, “(…) Fitch Ratings publicó las calificaciones nacionales de largo y corto plazo de ‘AAA(col)’ y ‘F1+(col)’, respectivamente, del Programa de Emisión y Colocación de Bonos y Papeles Comerciales por hasta COP 2,5 billones de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. (GEB)”;

RESUELVE:

Artículo 1°.

Autorización. Autorizar a Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., para emitir, suscribir y colocar Títulos de Deuda Pública Interna a través de un Programa de emisión y colocación de bonos de deuda pública interna y papeles comerciales de deuda pública interna, hasta por la suma de dos billones quinientos mil millones de pesos ($2.500.000.000.000) moneda legal colombiana, o su equivalente en otras monedas, destinados a financiar su Plan de Inversiones 2023-2027, sustitución de pasivos financieros y/o propósitos corporativos generales, incluyendo los costos y gastos asociados a la estructuración y obtención del financiamiento.

Parágrafo 1°.
Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., podrá disponer del cupo parcial o total autorizado dentro del Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna para celebrar operaciones de crédito público destinadas a financiar gastos diferentes a inversión, de conformidad con el concepto favorable emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante el oficio 2-2024-057327 del 25 de octubre de 2024, y en concordancia con el artículo 2.2.1.6 del Decreto número 1068 de 2015.

Parágrafo 2.
Los Títulos de Deuda Pública Interna objeto del Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna que emita Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., a los que se refiere la presente resolución, podrán corresponder a Bonos de Deuda Pública Interna, Bonos de Deuda Pública Interna con Destinación Específica, Bonos de Deuda Pública Interna Vinculados al Desempeño Sostenible y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna, en concordancia con el Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna vigente al momento de la colocación de los títulos.

Artículo 2°.

Términos y Condiciones. Los títulos que se expidan en desarrollo de la presente resolución de autorización tendrán los siguientes términos y condiciones: a) Bonos de Deuda Pública.

Ley de Circulación: A la orden. Denominación: Los Bonos estarán denominados en pesos, dólares y UVR, según la serie. Valor Nominal de los Bonos: Para las series denominadas en pesos, el valor nominal de cada Bono será de un millón de pesos (COP $1.000.000), para las series denominadas en dólares, será de mil dólares (USD $1.000) y para las series denominadas en UVR será de cinco mil (5.000) UVR. Inversión Mínima La inversión mínima de los bonos será la equivalente al valor de un (1) bono, es decir, un millón de Pesos (COP $1.000.000), mil dólares (USD $1.000) o cinco mil (5.000) UVR, según la serie. En el caso de que se realicen amortizaciones o prepagos parciales de los bonos de las series amortizables o de las series prepagables, la inversión mínima será el equivalente al valor residual de un (1) bono de la respectiva subserie, y los montos deberán ser en múltiplos de un peso (COP $1), de un dólar (USD $1) o de una (1) UVR, según la serie. Plazo de Redención de los Bonos: La totalidad de las series de los bonos tendrán plazos de redención de capital entre un (1) año y treinta (30) años contados a partir de la correspondiente fecha de Emisión, tal y como se indique en el respectivo aviso de oferta. Cada serie podrá dividirse en subseries de acuerdo con el plazo de vencimiento, de forma tal que la letra correspondiente a determinada serie irá acompañada del plazo de vencimiento respectivo, en número de años o meses. Cada serie de cada bono podrá dividirse en subseries de acuerdo: (i) Al plazo de redención de los Bonos, siempre y cuando dicho plazo de redención se encuentre dentro del rango de uno (1) a treinta (30) años contados a partir de la fecha de Emisión, y (ii) Al esquema de amortización. Series de los Bonos: Las Emisiones de bonos podrán constar de hasta cinco (5) series. Las series tendrán las siguientes características: Serie A: Los bonos de la Serie A, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija, expresada como una tasa efectiva anual. Serie B: Los bonos de la Serie B, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa nominal mes, trimestre o semestre vencido, tal como se indique en el respectivo aviso de oferta, referenciada al IBR certificado por el Banco de la República vigente el día del inicio o del final del respectivo periodo de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta. Serie C: Los bonos de la Serie C, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa efectiva anual, referenciada a la variación del IPC de Colombia anualizado de los últimos doce (12) meses, certificado por el DANE, del inicio o del final del respectivo periodo de causación del interés, según se indique en el respectivo aviso de oferta. Serie D: Los Bonos de la Serie D, denominados en UVR, se emitirán en un número de UVR equivalente al resultado de dividir el valor de la inversión en pesos entre la UVR vigente certificada por el Banco de la República en la fecha de Emisión y el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual. Serie E: Los bonos de la Serie E se emitirán en dólares por un valor equivalente al resultado de dividir el valor de la inversión en pesos por la TRM vigente en la fecha de Emisión y el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual. Amortización de Capital El capital de los bonos será pagado totalmente en la fecha de vencimiento, salvo que de conformidad con el Literal A del Capítulo 2 de la Primera Parte del Prospecto de Información, se indique en el respectivo aviso de oferta que serán amortizables o prepagables. Opción de Prepago: Cuando en el respectivo aviso de oferta se indique que la serie será prepagable, se entiende que el capital de los bonos se podrá prepagar total o parcialmente, a opción del emisor. La opción de prepago se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la correspondiente Fecha de Emisión. Para los bonos de destinación específica, dicho prepago solo se podrá efectuar una vez el Emisor haya asignado el 100% de los recursos en proyectos elegibles y así se encuentre reflejado en el Informe de Revisión Independiente. Para los bonos vinculados al desempeño sostenible, solo se podrá ejercer los prepagos una vez las metas establecidas para la respectiva emisión se hayan cumplido y así lo haya confirmado el Tercero Independiente a través del Informe de Revisión Independiente, en la fecha de verificación del cumplimiento de los Objetivos de Desempeño Sostenible. Recompra de los Bonos: El Emisor podrá recomprar o readquirir los bonos en el mercado secundario. Dicha recompra sólo podrá efectuarse transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos. Esta operación se podrá realizar conforme se indique en el respectivo Aviso de oferta pública. Dicha recompra no implicará la cancelación voluntaria de los mismos. La oferta de recompra por parte del Emisor no conlleva para los Tenedores de Bonos obligación alguna de aceptarla. Dicha adquisición implica la amortización extraordinaria de los Títulos y serán entregados para su anulación y no podrán ser reemitidos ni revendidos, por cuanto opera la confusión debido a que concurre en el Emisor la calidad de acreedor y deudor. En este evento, las obligaciones del Emisor en relación con dichos Títulos se extinguirán en los términos establecidos en el parágrafo segundo del artículo 2° de la Ley 964 de 2005. Rentabilidad: Serie A: Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual deberá convertirse en una tasa nominal equivalente, de acuerdo con el periodo de pago de intereses establecido por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente para el periodo que representen los Valores correspondientes. Serie B: El rendimiento de los valores estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de cada Emisión, se utilizará como tasa de referencia el IBR del inicio o del final del respectivo periodo de causación del interés, según se indique en el respectivo aviso de oferta. Para el cálculo de los intereses, se podrá tomar el IBR - plazo a un mes, plazo a tres meses o plazo a seis meses según se indique en el respectivo aviso de oferta, expresada como una tasa nominal mes vencida (N.M.V), nominal trimestre vencido (N.T.V) o nominal semestre vencido (N.S.V). El IBR se cotiza con base en trescientos sesenta (360) días. A la referencia del IBR que se indique en el respectivo aviso de oferta se le adicionarán los puntos porcentuales (margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública y esa será la tasa nominal mes vencida, trimestre o semestre vencidos, según corresponda. Luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivo anual. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento N.M.V. (%): IBR% (N.M.V.) + margen (%) Tasa de rendimiento N.T.V. (%): IBR% (N.T.V.) + margen (%) Tasa de rendimiento N.S.V. (%): IBR% (N.S.V.) + margen (%) Rentabilidad: Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de oferta. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital adeudado bajo los valores para el respectivo periodo. Serie C: El rendimiento de los valores estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de cada Emisión, se utilizará como tasa de referencia el IPC incrementado en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IPC vigente al momento en que se inicie o finalice el respectivo periodo de causación del interés, según se indique en el respectivo aviso de oferta. A este valor se le aplicarán los puntos porcentuales (margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de Rendimiento E.A. (%): (1 + Inflación% E.A.) * (1 + Margen% E.A.) - 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente aviso de oferta. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Valores en el respectivo periodo. Serie D: El rendimiento de los bonos estará dado por una tasa fija en término efectivo anual. Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el periodo de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital adeudado bajo los bonos en el respectivo periodo, el cual estará expresado en UVR y se pagarán en pesos, multiplicando el monto de los intereses en UVR por el valor en pesos de la UVR vigente del día de la liquidación de los mismos. Los intereses se liquidarán sobre el valor nominal del bono, el cual estará expresado en un número de unidades de UVR. Al vencimiento, fecha de amortización o fecha de prepago, el capital denominado en UVR se liquidará en pesos con base en el valor de la UVR vigente para dicha fecha. Este capital se liquidará multiplicando el monto del capital denominado en UVR por el valor de la UVR vigente el día de la liquidación del mismo. La UVR aplicable a una fecha determinada será aquella suministrada por el Banco de la República para dicha fecha. Serie E: El rendimiento de los valores estará dado por una tasa fija en término efectivo anual. Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el periodo de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los valores en el respectivo periodo, el cual estará expresado en dólares y se pagarán en pesos, multiplicando el monto de los intereses en dólares por el valor de la TRM vigente del día de la liquidación de los mismos. Los intereses se liquidarán sobre el valor nominal del valor, el cual estará expresado en dólares. Al vencimiento, fecha de amortización o fecha de prepago, el capital denominado en dólares se liquidará en pesos con base en el valor de la TRM vigente para dicha fecha. Este capital se liquidará multiplicando el monto del capital denominado en dólares por el valor de la TRM vigente el día de la liquidación del mismo. Modalidad y periodicidad del pago de intereses: La periodicidad de pago de los intereses de los Bonos será establecida por el Emisor en el correspondiente aviso de oferta. Dicha periodicidad podrá ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Año Vencido (AV), reservándose el Emisor el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada subserie. Una vez definida la periodicidad, esta será fija durante la vigencia del respectivo bono. Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir, años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. Para las series indexadas al IBR, los intereses se calcularán en la convención 360/360 días, es decir años de 360 días, de doce meses (12), con una duración de treinta (30) días calendario cada mes. Tasa Máxima Será la que determine el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto número 1068 de 2015. Las Tasa Máxima de Rentabilidad será definida en cada subserie ofrecida de cada Lote con cargo al Programa. La tasa máxima de rentabilidad podrá variar para una misma subserie en lote en que se ofrezca, y la cual se mantendrá oculta por disposición de la autoridad competente. Mecanismo de adjudicación: El mecanismo de adjudicación de los valores podrá ser el de subasta holandesa (con o sin Sobre-adjudicación), el de demanda en firme (con o sin Sobre-adjudicación) o el de construcción del libro de ofertas (con o sin Sobre-adjudicación), según se determine en el respectivo aviso de oferta. Otras Condiciones Las establecidas en el prospecto de información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna del Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. vigente al momento de la colocación de los bonos. b) Papeles Comerciales Ley de Circulación:

A la orden.

Denominación: Los Papeles Comerciales estarán denominados en pesos y dólares, según la serie. Valor Nominal por Papel Comercial: Para las series denominadas en pesos, el valor nominal de cada papel será de un millón de pesos (COP $1.000.000) y para las series denominadas en dólares será de mil (USD $1.000) dólares. Inversión Mínima: Para los papeles comerciales, la inversión mínima en cualquiera de las series será la equivalente al valor de un (1) papel comercial, es decir, un millón de pesos (COP $1.000.000) o mil dólares (USD $1.000), según la serie. La inversión mínima en los Valores deberá hacerse por un número entero, ya que los mismos no podrán fraccionarse. Plazo de Redención de los Papeles Comerciales: La totalidad de las series de los Papeles Comerciales tendrán plazos de redención de capital superiores a quince (15) días e inferiores a un (1) año contado a partir de la correspondiente fecha de Emisión, tal y como se indique en el respectivo aviso de oferta. Cada serie podrá dividirse en subseries de acuerdo con el plazo de vencimiento, de forma tal que la letra correspondiente a determinada serie irá acompañada del plazo de vencimiento respectivo, en número de días. Series de los Papeles Comerciales: Las Emisiones de papeles comerciales podrán constar de hasta cuatro (4) series, cuyo pago de capital se realizará totalmente al vencimiento. Las series tendrán las siguientes características: Serie A: Los Papeles Comerciales de la Serie A, denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija, expresada como una tasa efectiva anual. Serie B: Los Papeles Comerciales de la Serie B, denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa nominal mes vencido, referenciada al IBR vigente el día del inicio o del final del respectivo periodo de causación del interés, según se indique en el respectivo aviso de oferta. Serie C: Los Papeles Comerciales de la Serie C, denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable expresada como una tasa efectiva anual, referenciada al IPC del inicio o del final del respectivo periodo de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta. Serie D: Los Papeles Comerciales de la Serie D se emitirán en Dólares por un monto equivalente al resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos por la TRM vigente en la fecha de Emisión y el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual. Amortización de Capital El capital de los papeles comerciales será pagado de manera única al vencimiento. Recompra de los Papeles Comerciales: El Emisor podrá adquirir los papeles comerciales de cualquiera de las series ofrecidas bajo la respectiva Emisión siempre que dicha operación sea realizada a través de la BVC, de acuerdo con la normatividad vigente. La posibilidad del Emisor de adquirir sus propios Papeles Comerciales no obliga a los tenedores de papeles comerciales a su venta. Dicha adquisición implica la amortización extraordinaria de los papeles comerciales, los cuales serán entregados para su anulación y no podrán ser emitidos nuevamente ni revendidos. Lo anterior, teniendo en cuenta que en este evento las obligaciones del Emisor derivadas de los papeles comerciales se extinguirán por confusión en los términos establecidos en el Código Civil y de conformidad con lo previsto en el parágrafo segundo del artículo 2° de la Ley 964 de 2005. Rentabilidad: Serie A: Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual deberá convertirse en una tasa nominal equivalente, de acuerdo con el periodo de pago de intereses establecido por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente para el periodo que representen los valores correspondientes. Serie B: El rendimiento de los valores estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de cada Emisión, se utilizará como tasa de referencia el IBR del inicio o del final del respectivo periodo de causación del interés, según se indique en el respectivo aviso de oferta. Para el cálculo de los intereses, se podrá tomar el IBR - plazo a un mes, plazo a tres meses o plazo a seis meses según se indique en el respectivo aviso de oferta, expresada como una tasa nominal mes vencida (N.M.V), nominal trimestre vencido (N.T.V) o nominal semestre vencido (N.S.V). El IBR se cotiza con base en trescientos sesenta (360) días. A la referencia del IBR que se indique en el respectivo aviso de oferta se le adicionarán los puntos porcentuales (margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública y esa será la tasa nominal mes vencida, trimestre o semestre vencidos, según corresponda. Luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivo anual. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento N.M.V. (%): IBR% (N.M.V.) + margen (%) Tasa de rendimiento N.T.V. (%): IBR% (N.T.V.) + margen (%) Tasa de rendimiento N.S.V. (%): IBR% (N.S.V.) + margen (%) Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente aviso de oferta. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital adeudado bajo los valores para el respectivo periodo. Serie C: El rendimiento de los Valores estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de cada Emisión, se utilizará como tasa de referencia el IPC incrementado en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IPC vigente al momento en que se inicie o finalice el respectivo periodo de causación del interés, según se indique en el respectivo aviso de oferta. A este valor se le aplicarán los puntos porcentuales (margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de Rendimiento E.A. (%): (1 + Inflación% E.A.) * (1 + Margen% E.A.) - 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente aviso de oferta. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Valores en el respectivo periodo. Rentabilidad: Serie D: El rendimiento de los valores estará dado por una tasa fija en término efectivo anual. Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el periodo de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Valores en el respectivo periodo, el cual estará expresado en dólares y se pagarán en pesos, multiplicando el monto de los intereses en dólares por el valor de la TRM vigente del día de la liquidación de los mismos. Los intereses se liquidarán sobre el valor nominal del valor, el cual estará expresado en dólares. Al vencimiento, fecha de amortización o fecha de prepago, el capital denominado en Dólares se liquidará en Pesos con base en el valor de la TRM vigente para dicha fecha. Este capital se liquidará multiplicando el monto del capital denominado en dólares por el valor de la TRM vigente el día de la liquidación del mismo. Modalidad y periodicidad del pago de intereses: La periodicidad de pago de los intereses de los papeles comerciales será establecida por el Emisor en el correspondiente aviso de oferta. Dicha periodicidad podrá ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Periodo Vencido (PV), reservándose el Emisor el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada subserie. Una vez definida la periodicidad, esta será fija durante la vigencia del respectivo papel comercial. Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir, años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. Para las series indexadas al IBR, los intereses se calcularán en la convención 360/360 días, es decir años de 360 días, de doce meses (12), con una duración de treinta (30) días calendario cada mes. Mecanismo de Adjudicación: El mecanismo de adjudicación de los Valores podrá ser el de Subasta Holandesa (con o sin Sobre-adjudicación), el de Demanda en Firme (con o sin Sobre-adjudicación) o el de construcción del libro de ofertas (con o sin Sobre-adjudicación), según se determine en el respectivo aviso de oferta. Otras Condiciones Las establecidas en el Prospecto de información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna del Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. vigente al momento de la colocación de los Bonos.

Artículo 3°.

Comisiones y Gastos. En desarrollo de la autorización de emisión, suscripción y colocación a través de un programa de emisión y colocación de bonos de deuda pública interna y Papeles Comerciales Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., conferida por la presente resolución, Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. podrá reconocer comisiones y gastos inherentes a la misma, con sujeción a los siguientes topes máximos: i) Comisión de administración de la emisión, custodia y registro de los títulos globales o macrotítulos, hasta por la tarifas establecidas por el Deceval; ii) Comisión de colocación máxima de cero punto cero siete por ciento (0.07%) calculado sobre el monto efectivamente colocado; esta comisión deberá ser revisada por Grupo Energía Bogotá, S. A. E.S.P. anualmente, quien comunicará a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el resultado de la revisión, con el fin de que mediante oficio de dicha Dirección, se ratifique o modifique la comisión máxima de colocación que puede ser pagada; iii) Comisión para la Representación Legal de los Tenedores de los Bonos máxima de cuatro (4) SMLMV más IVA, por cada mes o parte de fracción del mes de vigencia de ejecución del Contrato. Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. comunicará anualmente a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el resultado de la revisión, con el fin de que mediante oficio de dicha Dirección, se ratifique o modifique la comisión máxima para la Representación Legal de los Tenedores de los Bonos que puede ser pagada; iv) Demás costos y gastos, entre otros, avisos y derechos de oferta pública, impresión del Prospecto, y cuotas de inscripción y renovación de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia, hasta por las tarifas legales vigentes.

Artículo 4°.

Afectación del Cupo de Endeudamiento para Gastos de Inversión y para Gastos Diferentes de Inversión. El concepto favorable otorgado por la Secretaría Distrital de Planeación de Bogotá mediante el oficio número 2-2024-47581 del 13 de agosto de 2024, al cual le dio alcance mediante oficio número 2-2024-54542 del 16 de septiembre de 2024 y, el concepto emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante el oficio número 2-2024-057327 del 25 de octubre de 2024, se verán afectados con la colocación de los títulos que se autorizan mediante la presente resolución. Para lo anterior, Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., deberá contar con el concepto correspondiente vigente al momento de realizar la colocación de los títulos que se autorizan mediante la presente resolución.

Es responsabilidad de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por la Secretaría Distrital de Planeación de Bogotá y por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se excedan dichos cupos de endeudamiento.

Artículo 5°.

Afectación del cupo del Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P. El cupo del Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., actualmente disponible, se verá afectado con la colocación de los títulos (bonos y papeles comerciales) de que trata la presente Resolución, en la fecha de su colocación conforme a la tasa representativa del mercado, cuando a ello hubiere lugar.

Artículo 6°.

Límites de la Emisión. El monto colocado como resultado de la presente Resolución, individualmente o en conjunto con las demás operaciones de crédito público autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público con anterioridad o posterioridad a esta Resolución, en ningún evento podrá exceder el cupo de endeudamiento vigente de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., autorizado por la Secretaría Distrital de Planeación de Bogotá o por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

Artículo 7°.

Operaciones de Manejo de Deuda Pública. Sin perjuicio de lo establecido en la presente resolución, para las operaciones de manejo de deuda, Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., deberá surtir los trámites y autorizaciones previstas en las leyes vigentes sobre la materia.

Artículo 8°.

Modificaciones. Cualquier modificación a los términos y condiciones financieras establecidas en el Prospecto de información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., podrá ser autorizada por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio. Esta autorización se podrá otorgar previa justificación de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., y siempre que dichas modificaciones se ajusten a las condiciones del mercado.

Artículo 9°.

Pagos. Los pagos de servicio de deuda, comisiones y gastos que se causen en desarrollo de la emisión que se autoriza por la presente resolución estarán subordinados a las apropiaciones que para el efecto se hagan en los presupuestos de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., para lo cual la Entidad deberá incluir las partidas necesarias en sus presupuestos anuales de gastos, hasta el pago total de los mismos.

Artículo 10.

Inclusión Base Única de Datos. Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., deberá solicitar la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del Ministerio de Hacienda y Crédito Público - Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional - de la emisión de los bonos y/o papeles comerciales que por la presente resolución se autoriza, así mismo deberá enviar dentro de los diez (10) primeros días de cada mes, un informe mensual a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional sobre el pago de los bonos y/o papeles comerciales que por la presente resolución se autoriza emitir, hasta la redención total de los mismos, conforme a lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999

Artículo 11.

Remisión de Información. Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., deberá enviar a la Subdirección de Financiamiento Interno de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la cual se efectúe la colocación parcial o total de los bonos y/o papeles comerciales autorizados por la presente Resolución, la información sobre fechas y valor de colocación, plazos, tasas de adjudicación y modalidad de pago de tasas de interés, para efectos de los reportes al Banco de la República; sin perjuicio de la demás información que para tal efecto requiera la Subdirección de Financiamiento Interno de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

Artículo 12.

Cumplimiento de Normatividad. La presente autorización no exime a Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., del cumplimiento de las normas de cualquier naturaleza que le sean aplicables, entre estas, la Resolución Externa número 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, sustituyan, adicionen o complementen. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., del cumplimiento de éstas, en la medida que le sean aplicables.

Artículo 13.

Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento Interno de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a Grupo Energía Bogotá S. A. E.S.P., la presente resolución.

Artículo 14.

Vigencia. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

Publíquese, comuníquese y cúmplase.

Dada en Bogotá, D. C., a 31 de diciembre de 2024.

El Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional, José Roberto Acosta Ramos.