RESOLUCION 516 de 2024

LA SUBDIRECTORA DE RIESGO ENCARGADA DE LAS FUNCIONES DEL DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, en uso de sus facultades legales, en especial de las que le confieren el artículo 2.2.1.3.5 del Decreto número 1068 de 2015, y literal d) del artículo 1° de la Resolución 2650 de 1996, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 2.2.1.3.5 del Decreto número 1068 de 2015 establece que “La emisión y colocación de títulos de deuda pública interna, incluidos los títulos temáticos, de i) entidades territoriales; ii) entidades descentralizadas de orden territorial; iii) los patrimonios autónomos de carácter público cuyo fideicomitente sea del mismo orden autorizados por la ley para celebrar operaciones de crédito público; y iv) todas las demás entidades estatales del orden territorial a las que la ley les otorgue capacidad para ser receptoras de derechos y/u obligaciones, requerirá autorización impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en la cual se determinen las características y condiciones de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado. De conformidad con el parágrafo 2° del artículo 41 de la Ley 80 de 1993, la mencionada autorización podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable de los organismos departamentales o distritales correspondientes, según el caso, en los términos de los Decretos Ley 1222 y 1333 de 1986, y demás normas que los adicionen, complementen y modifiquen, y deberá recaer sobre la justificación técnica, económica y social del proyecto. (…)”;

Que el literal c) del artículo 16 de la Ley 31 de 1992 dispone que la Junta Directiva del Banco de la República podrá “(…) Señalar, mediante normas de carácter general, las condiciones financieras a las cuales deberán sujetarse las entidades públicas autorizadas por la ley para adquirir o colocar títulos con el fin de asegurar que estas operaciones se efectúen en condiciones de mercado. Sin el cumplimiento de estas condiciones los respectivos títulos no podrán ser ofrecidos ni colocados.”;

Que mediante Resolución Externa número 17 de 2015 y la Circular Reglamentaria Externa DODM - 145 del 30 de octubre de 2015, la Junta Directiva del Banco de la República y el Banco de la República, respectivamente, señalaron las condiciones financieras de la emisión y colocación de títulos internos en el mercado local de la Nación, de las entidades territoriales y de sus descentralizadas;

Que mediante los oficios radicados ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número 1-2023-083104 del 20 de septiembre de 2023 y alcance número 1-2023-096830 del 1° de noviembre de 2023, el Gerente General de la Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. solicitó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, autorización para realizar una emisión y colocación de Bonos de Deuda Pública Interna en el mercado de capitales colombiano, destinada a la financiación de su plan de inversiones, gastos de funcionamiento, capital de trabajo y los demás conceptos permitidos por los organismos competentes, hasta por la suma de trescientos mil millones de pesos (COP $300.000.000.000);

Que según consta en la certificación expedida por la Jefe de Área de Asuntos Legales y Secretaría General de la Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. el 10 de febrero de 2024, radicada bajo el número 1 - 2024
- 015606 del 23 de febrero de 2024 , “(...) Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil conforme a lo determinado por los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 (…) Por lo anterior, es preciso concluir que ESSA es una entidad descentralizada de segundo nivel del municipio de Medellín (…)”;

Que la Secretaria General de la Electrificadora de Santander S. A. E.S.P., según consta en la certificación suscrita el 26 de octubre de 2023, remitida al Ministerio de Hacienda y Crédito Público como anexo a la comunicación radicada bajo el número 1-2023-096830 del 1° de noviembre de 2023, certificó: “(…) Que en sesión 553 de fecha 27 de mayo de 2022, la Junta Directiva de ESSA determinó lo siguiente: “(…) En uso de sus facultades legales y estatutarias la Junta Directiva con la unanimidad de los miembros que participan en la sesión autoriza al Gerente de ESSA para adelantar todos los trámites necesarios ante las autoridades competentes y demás entidades para obtener todos los permisos, celebrar todos los contratos, actos y documentos que fueren necesarios o convenientes para la estructuración, emisión y colocación de títulos de deuda pública interna de ESSA, hasta por la suma de Trescientos mil millones de pesos (COP 300,000,000,000) moneda legal colombiana, los cuales se destinarán a atender su plan de inversiones, gastos de operación, capital de trabajo y demás conceptos permitidos por los organismos competentes; incluyendo la elaboración del reglamento y prospecto de colocación y sus posibles adendas, modificaciones o aclaraciones, que serán presentadas posteriormente a la Junta Directiva”(…) la aprobación no ha sido modificada y se encuentra vigente a la fecha”;

Que la Secretaría de Hacienda de Medellín, mediante el oficio número 202220104354 del 3 de octubre de 2022 remitido al Ministerio de Hacienda y Crédito Público como anexo a la comunicación radicada bajo el número 1-2023-096830 del 1° de noviembre de 2023, emitió “(…) concepto favorable desde el punto de vista financiero para avanzar en la emisión de bonos hasta por trescientos mil millones de pesos (300.000.000.000), siempre y cuando la compañía mantenga los supuestos establecidos por la agencia calificadora de riesgos Fitch Ratings y que se cumplan los indicadores financieros que permitan mantener la estabilidad financiera de la empresa a fin de que esto no conlleve a un deterioro en la calificación crediticia.(…)”; concepto que se encuentra vigente según se indica en el oficio número 202320188414 del 21 de noviembre de 2023 de la Secretaría de Hacienda de Medellín, allegado al Ministerio de Hacienda y Crédito Público como anexo a la comunicación radicada bajo el número 1-2023-107996 del 5 de diciembre de 2023;

Que el Departamento Administrativo de Planeación de Medellín, mediante el oficio número 202220131777 del 2 de diciembre de 2022 remitido al Ministerio de Hacienda y Crédito Público como anexo a la comunicación radicada bajo el número 1-2023-096830 del 1° de noviembre de 2023, emitió “(…) concepto favorable a la contratación de endeudamiento interno a favor de la Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. ESSA en la forma y condiciones en que fue aprobado en sesión extraordinaria 080 del 18 de mayo de 2022 de la Asamblea de Accionistas de ESSA.”; concepto que se encuentra vigente según se indica en el oficio número 202320178062 del 8 de noviembre de 2023 del Departamento Administrativo de Planeación de Medellín, allegado al Ministerio de Hacienda y Crédito Público como anexo a la comunicación radicada bajo el número 1-2023-107996 del 5 de diciembre de 2023;

Que la Alcaldía de Medellín, mediante el oficio número 202230526371 del 5 de diciembre de 2022, remitido al Ministerio de Hacienda y Crédito Público como anexo a la comunicación radicada bajo el número 1-2023-083104 del 20 de septiembre de 2023, emitió “(…) concepto favorable para la celebración de la operación de crédito público interno, a través de emisión y colocación de bonos de deuda pública, hasta por trescientos mil millones de pesos ($300.000.000.000), en la forma y condiciones en que fue aprobado por la Asamblea de Accionistas de ESSA en su sesión extraordinaria 080 del 18 de mayo de 2022 y por la Junta Directiva, en la sesión 553 de 27 de mayo de 2022.”; concepto que se encuentra vigente según se indica en el oficio número 202330995244 del 22 de noviembre de 2023 de la Alcaldía de Medellín, allegado al Ministerio de Hacienda y Crédito Público como anexo a la comunicación radicada bajo el número 1-2023-107996 del 5 de diciembre de 2023;

Que mediante el oficio radicado ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número 1-2023-083104 del 20 de septiembre de 2023, la Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. allegó el Documento Técnico Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto número 1068 de 2015, en relación con la operación de crédito público que proyecta celebrar;

Que la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante memorando número 3-2024- 002326 del 19 de febrero de 2024, emitió “(…) concepto favorable para que la Electrificadora de Santander S. A. E.S.P., continúe con los trámites pertinentes para la emisión de Bonos de Deuda Pública Interna (BDPI) en el mercado principal, por un monto de trescientos mil millones de pesos (COP300,000,000,000). Lo anterior, teniendo en cuenta que, el análisis de los indicadores de liquidez, solvencia y capacidad de pago, construido a partir de la información proyectada por la empresa, permite concluir que ESSA cuenta con la capacidad para cubrir el endeudamiento previsto a partir de la generación de recursos operacionales y además, dispone de activos suficientes para respaldar sus obligaciones financieras (…)”

Que Fitch Ratings Colombia S. A., Sociedad Calificadora de Valores, mediante Calificación de Riesgo del 1° de septiembre de 2023, indicó que: “(…) asignó la calificación de largo plazo de “AAA (col)’ a la emisión de bonos ordinarios de Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. (ESSA) por COP300.000 millones. Los fondos procedentes de la emisión se destinarán a la sustitución de pasivos financieros y para propósitos generales. (…)” Así mismo, mediante comunicación del 10 de noviembre de 2023, Fitch Ratings Colombia S. A., expresó que “(…) Al día de hoy, Fitch verifica que las calificaciones nacionales de largo y corto plazo para Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. son “AAA (col)” con Observación Negativa y “F1+(col)”, respectivamente,”;

RESUELVE:

Artículo 1°.

Autorización. Autorizar a la Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. para emitir, suscribir y colocar Bonos de Deuda Pública Interna en el mercado de capitales colombiano hasta por una suma equivalente en moneda legal colombiana de trescientos mil millones de pesos (COP $300.000.000.000), destinados a la financiación su plan de inversiones, gastos de funcionamiento, capital de trabajo y los demás conceptos permitidos por los organismos competentes.

Artículo 2°.

Términos y condiciones. La emisión que se autoriza por la presente resolución, así como los títulos que se expidan en desarrollo de la misma, se sujetarán a los siguientes términos y condiciones:

1. Ley de Circulación:
A la orden

2. Denominación:
Los bonos estarán denominados en Pesos Colombianos (COP), en Unidades de Valor Real (UVR) o en dólares (USD), según la serie correspondiente.

3. Series:

Los Bonos podrán ser emitidos en seis (6) series, así:

Serie A: Bonos denominados en Pesos, que devengarán un interés flotante referenciado a la variación anual neta del Índice de Precios al Consumidor en Colombia, certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (en adelante el “DANE) para los últimos 12 meses, expresada como una tasa efectiva anual. Su capital podrá pagarse al vencimiento, amortizarse o prepagar- se. Lo anterior según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Serie B: Bonos denominados en Pesos, que devengarán un interés flotante referenciado a la tasa de interés variable DTF certifica- da semanalmente por el Banco de la República, como tasa nominal anual trimestre anticipado. Su capital podrá pagarse al vencimiento, amortizarse o prepagarse. Lo anterior según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Serie C: Bonos denominados en Pesos, que devengan un interés a una tasa fija. Su capital podrá pagarse al vencimiento, amortizarse o prepagarse. Lo anterior según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Serie D: Bonos denominados en Pesos, que devengan un interés flotante referenciado al IBR, publicado por el Banco de la República, al plazo a un (1) mes, tres (3) meses, seis (6) meses o doce (12) meses con base en 360 días expresado en términos nominales. Su capital podrá pagarse al vencimiento, amortizarse o prepagarse. Lo anterior según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Serie E: Bonos denominados en UVR, que devengan un interés a tasa fija. Los Bonos de esta serie se emitirán en una cantidad resultado de dividir el monto en Pesos ofrecido en dicha serie por el valor nominal de la misma, aplicando el valor de la UVR vigente en la fecha de emisión y el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Su capital podrá pagarse al vencimiento, amortizarse o prepagarse. Lo anterior según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Serie F: Bonos denominados en dólares, que devengan un interés a tasa fija. Los Bonos de esta serie se emitirán en una cantidad resultado de dividir el monto en Pesos ofrecido en dicha serie por el valor nominal de la misma, aplicando el valor de la TRM vi- gente en la fecha de emisión y el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Su capital podrá pagarse al vencimiento, amortizarse o prepagarse. Lo anterior según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

1. Ley de Circulación:
A la orden

4. Valor Nominal:
Los Bonos tendrán un Valor Nominal: para las Series A, B, C y D de diez millones de pesos (COP$10.000.000); para la Serie E de cien mil (100.000) UVR; y para la Serie F de cinco mil dólares (USD5.000).

5. Plazo de Redención de los Bonos:
Los Bonos tendrán plazos de redención de capital entre uno (1) y cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de emisión correspondiente, según se establezca en el respectivo Aviso de Oferta Pública. De acuerdo con el numeral 5 del artículo 6.4.1.1.3 del Decreto número 2555 de 2010, no podrán emitirse Bonos con vencimientos inferiores a un (1) año.

6. Amortización de Capital:
La amortización de capital de todos los Bonos será efectuada, de manera única y según la serie respectiva, en la fecha de vencimiento. Lo anterior sin perjuicio de lo que se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. En cualquier caso, en los términos del numeral 3.2 del artículo 6.1.1.1.5 del Decreto número 2555 de 2010, el Emisor deberá publicar un plan de amortización que incorpore las condiciones bajo las cuales se realizarán pagos de capital al vencimiento, amortizaciones o pagos anticipados de capital para cada una de las series. Dicha publicación deberá realizarse el día hábil siguiente a la colocación de los Bonos a través de Información Relevante, en los términos establecidos en la normatividad aplicable. El plan de amortización deberá incluir las condiciones principales de cada una de las series adjudicadas, incluyendo: (i) valor nominal, (ii) la tasa de rendimiento, (iii) fecha de emisión, (iv) fechas en las cuales se realizarán los pagos de intereses, y (v) fecha del pago del capital.

7. Opción de Prepago:
El capital de las series A, B, C, D, E y F, podrán prepagarse total o parcialmente, a opción del Emisor. La opción de prepago se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la fecha de emisión correspondiente. En el Prospecto de Información se establecerán las reglas generales para realizar los prepagos y las condiciones específicas de prepago serán establecidas en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

El prepago de los Bonos se hará en Pesos Colombianos mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada Bono en caso de que haga uso de la opción de prepago, y será expresado como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y publicada por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública de la emisión en el que se ofrezca por primera vez la respectiva serie. El prepago de la serie E se calculará multiplicando el número de UVR a prepagar por el valor de la UVR de la fecha del respectivo prepago. El prepago de la serie F se calculará multiplicando el número de dólares a prepagar por el valor de la TRM de la fecha del respectivo prepago. El medio a través del cual se informará a los Inversionistas acerca del prepago será establecido en el Prospecto de Información, en los términos establecidos en la normatividad aplicable.

8. Recompra de los Títulos:
Sujeto a lo dispuesto en la normatividad aplicable, el Emisor podrá adquirir total o parcialmente los Bonos de cualquiera de las series ofrecidas una vez transcurrido un (1) año desde la fecha de la respectiva Emisión, siempre que dicha operación sea realizada a través de la BVC. En ningún caso, dicha recompra podrá implicar penalidad o multa alguna para el Emisor. La posibilidad del Emisor de readquirir sus propios Bonos no obliga a sus tenedores a su venta. Dicha adquisición por parte del Emisor, así como cualquier circunstancia en la que concurra la calidad de acreedor y deudor en relación con los Bonos en cabeza del Emisor, implicará la amortización extraordinaria de los Bonos adquiridos, los cuales serán anulados y no podrán ser emitidos nuevamente ni revendidos. Lo anterior, teniendo en cuenta que en este evento las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos se extinguirán por confusión, en los términos establecidos en el Código Civil y de conformidad con lo previsto en el parágrafo segundo del artículo 2° de la Ley 964 de 2005.

9. Inversión Mínima:
La inversión mínima será la equivalente al valor de un (1) Bono, es decir, diez millones de pesos (COP$10.000.000) para las Series A, B, C y D, cien mil (100.000) UVR para la Serie E; o cinco mil dólares (USD$5.000) para la Serie F. Una vez suscritos los Bonos, no estarán sujetos a mínimos ni múltiplos de negociación. Para efectos de su negociación se tomará como referencia el saldo de capital vigente de los tenedores de los Bonos para cada una de las series correspondientes a la fecha de realización de la transacción de que se trate, sin que en ningún caso el monto de negociación exceda dicho saldo. En todo caso y teniendo en cuenta que por efectos de la posible amortización y/o prepagos el saldo de capital vigente de los tenedores de los bonos puede verse disminuido hasta llegar a un peso colombiano (COP $1), los Bonos podrán ser transferidos hasta por dicho valor.

10. Mecanismo de Adjudicación:
El mecanismo de adjudicación de los Bonos será el de subasta holandesa o el de demanda en firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública de cada Lote. El administrador de la subasta holandesa o de la demanda en firme (así como del proceso de cumplimiento de las operaciones resultantes de la adjudicación de dicha operación) será la BVC por encargo del Emisor.

1. Ley de Circulación:
A la orden

11. Modalidad y periodicidad del pago de intereses:
La modalidad de pago de los intereses será vencida para los Bonos de todas las series. Los intereses se calcularán empleando una de las siguientes convenciones, según la serie:

Para los BDPI de las series B y D: 360/360. Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con duración de treinta (30) días cada mes.

Para los BDPI de las series A, C, E y F: 365/365. Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos, excepto para la duración del mes de febrero, que siempre corresponderá a veintiocho (28) días. La periodicidad de pago de los intereses de los Bonos de cada serie será establecida por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública. Dicha periodicidad podrá ser: mes vencido (MV), trimestre vencido (TV), semestre vencido (SV) o año vencido (AV), reservándose el Emisor el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada serie. Una vez definida dicha periodicidad, esta será fi durante la vigencia del respectivo Bono.

12. Tasas Máximas:
La tasa máxima de rendimiento ofrecida, en el caso de adjudicación mediante subasta holandesa, será determinada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo establecido en el Decreto número 1068 de 2015 y esta última permanecerá oculta por disposición de la entidad competente y hasta que la autoridad competente así lo indique. Ésta deberá reflejar las condiciones de merca- do vigentes en la fecha de la oferta de los Bonos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento de Emisión y Colocación.

13. Rentabilidad:
Serie A: Para el cálculo de los intereses de los Bonos de la Serie A se tomará el IPC vigente al momento en que se inicie o finalice el respectivo período de causación de intereses, con base en el último dato ofi suministrado por el DANE, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. A este valor se le adicionarán los puntos (margen) porcentuales correspondientes determinados al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública, utilizando la siguiente fórmula: Tasa E.A. % = (1 + IPC% E.A.) * (1 + margen% E.A.)-1

Dicha tasa, que se encontrará expresada en términos efectivos anua- les, deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad y modalidad de pago de los intereses que haya establecido el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital que representen los Bonos correspondientes. En caso de que el IPC utilizado en la fecha de liquidación de los intereses sufra alguna modificación posterior o sea motivo de corrección por el DANE, no se realizará reliquidación de los intereses. Si el IPC dejare de ser certificado por el DANE, o se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que determine el DANE, o la autoridad correspondiente. Serie B: Para el cálculo de los intereses de los Bonos de la Serie B, se tomará la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación de intereses, y a este valor se le adicionarán los puntos (margen) porcentuales correspondientes determinados por el Emisor al momento de efectuar la Oferta Pública. La tasa nominal anual base trimestre anticipado resultante, deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de los intereses y modalidad de pago de los intereses que haya establecido el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado que representen los Bonos correspondientes. En caso de que la DTF utilizada en la fecha de liquidación de los intereses sufra alguna modificación posterior, no se realizará reliquidación de los intereses. Si el DTF dejare de ser certificado o se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que determine el Banco de la República, o la autoridad correspondiente. Serie C: Para el cálculo de los intereses de los Bonos de la Serie C, se tomará la tasa fi determinada como tasa cupón por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta Pública la cual estará expresada como tasa efectiva anual, y se convertirá en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de los intereses y modalidad de pago de los intereses que haya establecido el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado vigente que representen los Bonos correspondientes. Serie D: Para el cálculo de los intereses de los BDPI de la serie D, se tomará el IBR - plazo a un (1) mes, tres (3) meses, seis (6) meses o doce (12) meses, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, expresada como una tasa nominal mes vencido, trimestre vencido, semestre vencido o año vencido (cotizada con base de trescientos sesenta (360) días) vigente a la fecha en la cual inicia o fi el respectivo período de causación de intereses, según se define en el Aviso de Oferta Pública, y se le adicionarán los puntos (margen) porcentuales correspondientes que haya determinado el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública y esa será la tasa nominal mes vencido, trimestre vencido, semestre vencido o año vencido de acuerdo con la periodicidad de pago de los intereses que haya establecido el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará alguna de las siguientes fórmulas, según corresponda:

1. Ley de Circulación:
A la orden

IBR Plazo un (1) mes Tasa de rendimiento N.M.V (%): IBR% N.M.V + margen% N.M.V. IBR Plazo tres (3) meses Tasa de rendimiento N.T.V. (%): IBR% N.T.V + margen% N.T.V. IBR Plazo seis (6) meses Tasa de rendimiento N.S.V (%): IBR% N.S.V + margen% N.S.V. IBR Plazo doce (12) meses Tasa de rendimiento N.A.V (%): IBR% N.A.V + margen% N.A.V. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado que representen los Bonos correspondientes. En caso de que el IBR utilizado en la fecha de liquidación de los intereses sufra alguna modificación posterior, no se realizará reliquidación de los intereses. Si el IBR dejare de ser publicado o certificado o se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que determine el Banco de la República, o la autoridad correspondiente. Serie E: Para el cálculo de los intereses de la Serie E, se tomará la tasa fija determinada como tasa cupón por el Emisor en el Aviso de la Oferta Pública correspondiente la cual estará como tasa efectiva anual, y se convertirá en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de los intereses y modalidad de pago de los intereses que haya establecido el Emisor en el respectivo aviso de oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente denominado en UVR que representen los BDPI correspondientes, multiplicado por el valor de la UVR vigente el último día del periodo de interés. En caso de que la UVR utilizada en la fecha de liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. Si la UVR dejare de ser certificada por el Banco de la República, o se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que determine el Banco de la República, o la autoridad correspondiente. La UVR será aquella suministrada por el Banco de la República en una fecha determinada. Serie F: Los Bonos Serie F devengarán un interés fijo en dólares pagadero en Pesos. Para el cálculo de los intereses de la Serie F, se tomará la tasa fija como tasa cupón para cada subserie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lu- gar. Dicha tasa se multiplicará por el capital vigente en dólares representado en cada título al final del correspondiente período de intereses, multiplicado a su vez por el valor de la TRM vigente para el último día de dicho periodo de intereses. No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación y/o corrección en relación con la TRM utilizada para realizar los cálculos respectivos. Si la TRM dejare de ser certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, o se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que determine la Superintendencia Financiera de Colombia, o la autoridad correspondiente

14. Otras Condiciones:
Las establecidas en el Prospecto de Información de Bonos de Deuda Pública Interna de la Electrificadora de Santander S. A. E.S.P., denominado “Prospecto Preliminar de Información Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. de 2023” allegado a la Dirección Genero Nacional bajo el radicado número 1-2023-083104 del 20 de septiembre de 2023.

Artículo 3°.

Comisiones y Gastos. En desarrollo de la autorización de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna conferida por la presente resolución, Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. podrá reconocer comisiones y gastos inherentes a la misma, con sujeción a los siguientes topes máximos: i) Comisión de administración de la emisión, custodia y registro del título global o macrotítulo, hasta por la tarifas establecidas por DECEVAL; ii) Comisión de colocación equivalente al cero punto cero ocho por ciento (0.08%) más IVA, calculada sobre los montos totales efectivamente colocados; esta comisión podrá ser revisada periódicamente por la Electrificadora de Santander S. A. E.S.P., quien comunicará a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el resultado de la revisión, con el fin de que mediante oficio de dicha Dirección, se ratifique o modifique la comisión máxima de colocación que puede ser pagada; iii) Comisión para la Representación Legal de los Tenedores de los Bonos máxima de tres Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes (3) SMMLV más IVA, que se causarán con la publicación del aviso de oferta pública de la emisión, siempre que haya colocación de la emisión y hasta la redención total de los Bonos de Deuda Pública que se emitan bajo dicha emisión; esta comisión deberá ser revisada por la Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. anualmente, quien comunicará a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el resultado de la revisión, con el fin de que mediante oficio de dicha Dirección, se ratifique o modifique la comisión máxima para la Representación Legal de los Tenedores de los Bonos que puede ser pagada. iv) Demás costos y gastos, entre otros, avisos y derechos de oferta pública, y cuotas de inscripción y renovación de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia, hasta por las tarifas legales vigentes.

Artículo 4°.

Afectación del Cupo de Endeudamiento. El cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Administrativo de Planeación de Medellín y la Alcaldía de Medellín de trescientos mil millones de pesos (COP$300.000.000.000) se verá afectado con la colocación de los Bonos de Deuda Pública Interna destinados a financiar su plan de inversiones. Es responsabilidad de Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Administrativo de planeación de Medellín y la Alcaldía de Medellín y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento.

Artículo 5°.

Afectación del concepto de financiamiento de gastos diferentes a inversión. El concepto favorable emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número 3-2024-002326 del 19 de febrero de 2024, se verá afectado con la colocación de los Bonos de Deuda Pública Interna destinados a financiar gastos diferentes a inversión. Es responsabilidad de Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. mantener un seguimiento estricto del concepto emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda el monto de dicho concepto.

Artículo 6°.

Operaciones de Manejo de Deuda Pública. Sin perjuicio de la autorización otorgada de que trata el artículo 1° de la presente resolución, para las operaciones de manejo de deuda pública, Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. deberá surtir los trámites y autorizaciones previstas en las leyes vigentes sobre la materia.

Artículo 7°.

Modificaciones. Cualquier modificación a los términos y condiciones financieras establecidas en el Prospecto de Información de los Bonos de Deuda Pública Interna de Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. deberá contar con la autorización previa de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en los términos establecidos en la normatividad aplicable. Esta autorización se podrá otorgar previa justificación de la Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. y siempre que dichas modificaciones se ajusten a las condiciones del mercado.

Artículo 8°.

Pagos. Los pagos de servicio de deuda, comisiones y gastos que se causen en desarrollo de la emisión que se autoriza por la presente Resolución estarán subordinados a las apropiaciones que para el efecto se hagan en los presupuestos de Electrificadora de Santander S. A. E.S.P., para lo cual la Entidad deberá incluir las partidas necesarias en sus presupuestos anuales de gastos, hasta el pago total de los mismos.

Artículo 9°.

Inclusión Base Única de Datos. Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. deberá solicitar la inclusión en la Base Única de Datos del Ministerio de Hacienda y Crédito Público Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del monto de emisión y colocación que por la presente resolución se autoriza. Así mismo deberá enviar, dentro de los diez (10) primeros días de cada mes hasta la redención total de los mismos, un informe a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional sobre el pago de los bonos que por la presente Resolución se autorizan emitir, conforme lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto número 1068 de 2015, y las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan.

Artículo 10.

Remisión de Información. Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. deberá enviar a la Subdirección de Financiamiento Interno de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la cual se efectúe la colocación parcial o total de los bonos autorizados por la presente resolución, la información sobre fechas y valor de colocación, plazos, tasas de adjudicación y modalidad de pago de tasas de interés, para efectos de los reportes al Banco de la República. Lo anterior sin perjuicio de la demás información que para tal efecto requiera la Subdirección de Financiamiento Interno de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

Artículo 11.

Cumplimiento de Normatividad. La presente autorización no exime a Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. del cumplimiento de las normas de cualquier naturaleza que le sean aplicables, entre otras, la Resolución Externa número 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa (DODM) 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, sustituyan, adicionen o complementen. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. del cumplimiento de estas, en la mediada que sean aplicables.

Artículo 12.

Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento Interno de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a Electrificadora de Santander S. A. E.S.P. la presente resolución.

Artículo 13.

Vigencia. La presente resolución rige a partir de su fecha de publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

Publíquese, comuníquese y cúmplase.

Dada en Bogotá, D. C., a 1° de marzo de 2024.

La Subdirectora de Riesgo encargada de las funciones del Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Johanna Eunice Murcia Gutiérrez.

(C. F.).