RESOLUCION 3480 de 2023

La Subdirectora de Financiamiento con Organismos Multilaterales y Gobiernos encargada de las funciones del Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional, en uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 2.2.1.3.5 del Decreto número 1068 de 2015 y literal d) del artículo 1° de la Resolución número 2650 de 1996 modificada por la Resolución número 1184 del 18 de mayo de 2023, la Resolución número 3210 del 12 de diciembre de 2023 y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 2.2.1.3.5 del Decreto número 1068 de 2015 establece que la emisión y colocación de títulos de deuda pública interna de entidades territoriales y sus descentralizadas requerirá autorización, impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en la cual se determine la oportunidad, características y condiciones de la colocación de acuerdo con las condiciones del mercado;

Que mediante la Resolución número 0172 del 20 de enero de 2020 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, se autorizó a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. para emitir, suscribir y colocar bonos de deuda pública interna hasta por la suma de un billón de pesos ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana para financiar su plan de inversiones y refinanciar sus obligaciones financieras para el periodo 2020-2023;

Que en el marco de la autorización mencionada en el considerando anterior, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. realizó tres colocaciones de bonos en el mercado de capitales interno por un total de ochocientos sesenta y cinco mil seiscientos ochenta millones de pesos ($865.680.000.000) moneda legal colombiana, por lo cual existe un remanente por colocar de ciento treinta y cuatro mil trescientos veinte millones de pesos ($134,320,000,000.00) moneda legal colombiana;

Que mediante oficio del 30 de enero de 2023 con número FA080216-01-70-30-01- 2023-00714378 radicado en este Ministerio bajo número 1-2023-008366 del 2 de febrero de 2023, con aclaración del 20 de marzo de 2023 con número FA080216-01-70-17-03- 2023-00714385 radicado en este Ministerio bajo número 1-2023-008365 del 22 de marzo de 2023 la Representante Legal de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., solicitó ampliar el plazo para la colocación de los títulos valores hasta por cinco (5) años, aumentar el cupo global de emisión hasta por la suma de un billón de pesos ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana y realizar modificaciones con el fin de atender las nuevas oportunidades en el mercado de capitales local y ampliar las flexibilidades del Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna;

Que el artículo 6.3.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010 modificado por el Decreto número 1235 de 2020 establece que los programas de emisión y colocación podrán ser ofertados públicamente por un plazo de 5 años y renovados por periodos iguales.

Que la Ley 31 de 1992, en su artículo 16 literal c), dispuso que, mediante normas de carácter general, la junta directiva del Banco de la República señalará las condiciones financieras a las cuales deben sujetarse las entidades públicas autorizadas por la ley para adquirir o colocar títulos, con el fin de asegurar que estas operaciones se efectúen en condiciones de mercado.

Que mediante Resolución Externa número 17 de 2015 y la Circular Reglamentaria Externa DODM - 145 del 30 de octubre de 2015, la junta directiva del Banco de la República y el Banco de la República, respectivamente, señalaron las condiciones financieras de la emisión y colocación de títulos internos en el mercado local de la Nación, las entidades territoriales y sus descentralizadas;

Que mediante certificación de fecha 20 de diciembre de 2023, la Secretaria General de la Junta Directiva de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. informó que: “(…) de manera unánime y con el quórum suficiente para deliberar y decidir, aprobó, el día veintiséis (26) de mayo de 2022, en Acta número 219, la renovación y/o ampliación del plazo de vigencia del Programa de Emisión y Colocación de bonos actual y el aumento del cupo global de dicho Programa por un valor adicional máximo de hasta un (1) billón de pesos colombianos. Así mismo, facultó a la Administración para proceder con todas las formalidades requeridas, suscribir los contratos asociados, solicitar las autorizaciones adicionales que puedan ser necesarias, así como para convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando lo considere necesario, con el fin de aprobar la renovación y aumento del cupo global del Programa de Emisión y Colocación respectivo. Esta decisión se encuentra vigente en los mismos términos al momento de la expedición de la presente certificación, a los veinte (20) días del mes de diciembre de 2023”;

Que mediante certificación de fecha 20 de diciembre de 2023, la Secretaria General de la Asamblea de Accionistas de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. informó qué: “(…) la Asamblea General de Accionistas, mediante decisión de veintiocho (28) de julio de 2022, que consta en Acta número 51, aprobó de manera unánime y con el quórum suficiente para deliberar y decidir, la emisión y las bases de colocación de un (1) billón de pesos a través de la ampliación del cupo global y del plazo de vigencia del programa de emisión y colocación de deuda pública interna de la Sociedad. Esta decisión se encuentra vigente en los mismos términos al momento de la expedición de la presente certificación, a los veinte (20) días del mes de diciembre de 2023”.

Que mediante oficio número 022030531837 del 12 de diciembre de 2022, el Departamento Administrativo de Planeación de la Gobernación de Antioquia emitió concepto favorable a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. en el sentido de “aumentar el cupo global autorizado en un billón de pesos y renovar el plazo del programa, antes de su vencimiento, hasta cinco años adicionales y realizar modificaciones con el fin de atender las nuevas oportunidades en el mercado de capitales local y ampliar las flexibilidades del Programa”, aprobada mediante Acta número 219 del 26 de mayo de 2022 y Acta número 51 de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 28 de julio de 2022;

Que mediante oficio número 02330002453 del 4 de enero de 2023, la Alcaldía de Medellín emitió concepto favorable a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. para la renovación y/o ampliación del Programa de Emisión y Colocación de bonos actual por un plazo de 5 años y aumentar el cupo global de dicho programa por valor adicional máximo de hasta un billón de pesos colombianos, en la forma y condiciones en que fue aprobado por la junta directiva de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., en sesión del 26 de mayo de 2022 (Acta número 219) y por la Asamblea General de Accionistas de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., en sesión del 28 de julio de 2022 (Acta número 51).

Que mediante oficio radicado bajo número 1-2023-114669 el 28 de diciembre de 2023, el Representante Legal de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. informó qué: “Con respecto a la solicitud de actualización de los conceptos favorables emitidos por (i) Departamento Administrativo de Planeación de la Gobernación de Antioquia (oficio número 2022030531837 del 12 de diciembre de 2022) y (ii) Alcaldía de Medellín (oficio número 202330002453 del 4 de enero de 2023) (los “Conceptos Favorables”), de manera respetuosa, informamos al Ministerio de Hacienda y Crédito Público (el “Ministerio”), que los Conceptos Favorables se encuentran vigentes, bajo el entendido que la normativa vigente en la materia no ha establecido un plazo de vigencia para este tipo de conceptos y adicionalmente, no hemos recibido de las autoridades que los expidieron una notificación de revocatoria de los mismos”.

Que de acuerdo con la información allegada por UNE EPM mediante oficio con radicado número 1-2023-099940 del 10 de noviembre de 2023, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público emitió el memorando con No 3-2022-018020 del 14 de noviembre del 2023 indicando que; “desde el ámbito de sus competencias definidas en el artículo 40 del Decreto número 4712 de 2008 y en concordancia con lo dispuesto en el artículo 2.2.1.6 del Decreto número 1068 de 2015 en lo pertinente, considera viable que UNE EPM TELECOMUNICACIONES S. A., continúe con los trámites pertinentes para la renovación del plazo de la vigencia de la autorización de la oferta pública de los valores que hacen parte del programa de emisión y colocación de bonos de deuda pública interna de la Compañía, así como el aumento del cupo global hasta por un monto adicional de un billón de pesos ($1.000.000.000.000), cuya autorización se solicita, con la aclaración que este concepto se refiere a los recursos que serían destinados con fines diferentes a inversión”;

Que BRC Ratings - S&P Global S.A., Sociedad Calificadora de Valores, en revisión periódica de fecha 20 de septiembre de 2022 el Comité Técnico, profirió un reporte de calificación mediante el cual confirmó la calificación de emisor AAA de UNE EPM Telecomunicaciones. La calificación refleja que la capacidad de la compañía para cumplir con sus obligaciones financieras es fuerte en relación con otros emisores en el mercado local;

Que Fitch Ratings S.A., Sociedad Calificadora de Valores, mediante oficio del 25 de octubre de 2023, subió la calificación nacional a ‘A-(col)’ asignada tanto al Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna desde ‘CCC(col)’ y la de los papeles comerciales a ‘F2(col)’ desde ‘C(col)’. La Perspectiva de calificación es en Evolución;

RESUELVE:

Artículo 1°.

Autorización. Autorizar a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. para emitir, suscribir y colocar bonos de deuda pública interna y papeles comerciales a través de un Programa de Emisión y Colocación hasta por la suma de un billón de pesos ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana en el periodo 2023-2028.

Parágrafo.
Teniendo en cuenta la presente autorización, el Programa de Emisión y Colocación de UNE EPM Telecomunicaciones al que hace referencia la Resolución número 0172 del 20 de enero de 2020, tendrá un cupo global de dos billones de pesos ($2.000.000.000.000) moneda legal colombiana, por lo anterior y teniendo en cuenta que existe un remanente por colocar de ciento treinta y cuatro mil trescientos veinte millones de pesos ($134.320.000.000) moneda legal colombiana, el monto disponible del programa ascenderá a un billón ciento treinta y cuatro mil trescientos veinte millones de pesos ($1.134.320.000.000) moneda legal colombiana.

Artículo 2°.

Destinación. Los recursos provenientes de las emisiones de papeles comerciales y de bonos de deuda pública interna que se autorizan mediante la presente resolución, deberán ser destinados a la reestructuración del perfil de deuda, la financiación del plan de inversiones o financiación del capital de trabajo del Emisor y sus subordinadas. Los objetivos económicos y financieros de cada Emisión serán publicados en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Parágrafo 1°.
Los recursos provenientes de la colocación de los Bonos de Destinación Específica se utilizarán exclusivamente para financiar proyectos que cumplan con los criterios de elegibilidad indicados en el “Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Valores de Deuda Pública Interna” y en el respectivo Marco de Referencia de UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

Parágrafo 2°.
Los recursos provenientes de la colocación de los Bonos Vinculados al Desempeño Sostenible serán destinados en un ciento por ciento (100%) bien sea para la reestructuración del perfil de deuda, la financiación del plan de inversiones o financiación del capital de trabajo de UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

Artículo 3°.

Términos y Condiciones. La ampliación del Programa de Emisión y Colocación de Valores de Deuda Pública Interna de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. que por la presente resolución se autoriza y los títulos que se expidan en desarrollo de la misma, tendrán los siguientes términos y condiciones: a) Bonos de Deuda Pública

1. Ley de Circulación:

A la orden
2. Denominación:
Los bonos estarán denominados en pesos colombianos, en Unidades de Valor Real (UVR) o en dólares, según se determine en cada serie.

3. Series:
Los bonos podrán ser emitidos en dieciocho (18) series, así:

Serie A: los bonos de la Serie A, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija, expresada como una tasa efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie B: los bonos de la Serie B, denominados en pesos, devengarán un interés determina- do con base en una tasa variable, expresada como una tasa trimestre anticipado referenciada a la tasa DTF del inicio del respectivo período de causación del interés y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie C: los bonos de la Serie C, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa efectiva anual, referenciada al IPC del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie D: los bonos de la Serie D, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa nominal mes vencido, referenciada al IBR vigente el día del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie E: los bonos de la Serie E, denominados en UVR, se emitirán en un número de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos entre el valor de la UVR de la Fecha de Emisión y el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un interés con base en -una tasa fija efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos, multiplicando el número de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento.

Serie F: los bonos de la Serie F, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija, expresada como una tasa efectiva anual y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.

Serie G: los bonos de la Serie G, denominados en pesos, devengarán un interés de- terminado con base en una tasa variable, expresada como una tasa trimestre anticipado referenciada a la DTF del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.

Serie H: los bonos de la Serie H, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa efectiva anual, referenciada al IPC del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.

Serie I: los bonos de la Serie I, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en el IBR vigente el día del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.

Serie J: los bonos de la Serie J, denominados en UVR, se emitirán en un número de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos entre el valor de la UVR de la Fecha de Emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento, multiplicando el número de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento.

Serie K: los bonos de la Serie K, denominados en pesos, devengarán un interés de- terminado con base en una tasa fija, expresada como una tasa efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los bonos podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Serie L: los bonos de la Serie L, denominados en pesos, devengarán un interés de- terminado con base en el IPC del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los bonos podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Serie M: los bonos de la Serie M, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en la DTF del inicio del respectivo período de causación del interés y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Serie N: los bonos de la Serie N, denominados en pesos, devengarán un interés determinado con base en el IBR vigente el día del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los bonos podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Serie O: los bonos de la Serie O, denominados en UVR, se emitirán en un número de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en pesos entre el valor de la UVR de la Fecha de Emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos, multiplicando el número de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, los bonos podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Serie P: los bonos de la Serie P, se emitirán en dólares, resultado de dividir el valor de la inversión en pesos por la TRM vigente en la Fecha de Emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos, multiplicando los dólares por el valor de la TRM vigente en la Fecha de Vencimiento. El pago se realizará en pesos.

Q. Serie Q: los bonos de la Serie Q, se emitirán en dólares, resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos por la TRM vigente en la Fecha de Emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento, multiplicando los dólares por el valor de la TRM vigente en la fecha de amortización. El pago se realizará en pesos. R. Serie R: los bonos de la Serie R, se emitirán en dólares, resultado de dividir el valor de la inversión en pesos por la TRM vigente en la Fecha de Emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos, multiplican do los dólares por el valor de la TRM vigente en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, los Bonos podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. El pago se realizará en pesos.

4. Valor Nominal:
Los bonos tendrán los siguientes valores nominales individuales. Para las Series A, B, C, D, F, G, H, I, K, L, M y N, un Valor Nominal de un millón de pesos (COP$1.000.000); para la Serie E, J y O, un Valor Nominal de cinco mil (5.000) UVR y para la serie P, Q y R, un Valor Nominal de mil Dólares (USD 1.000). En el evento en que se realicen amortizaciones parciales, el Valor Nominal de cada bono no se verá afectado.
5. Plazo de Redención de los Bonos:
Los bonos se redimirán en plazos comprendidos entre uno (1) y cuarenta (40) años, contados a partir de la Fecha de Emisión correspondiente y según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta Pública.

6. Amortización de Capital:
El capital de los bonos será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, el capital de los bonos de las series amortizables se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la correspondiente Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del Valor Nominal de cada bono, será del cero por ciento (0,00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100,00%) del Valor Nominal de cada bono, expresado con dos decimales y su pago se hará en pesos. Para la serie J el pago se realizará en pesos y se calculará multiplicando el número de UVR correspondientes por el valor de la UVR de la fecha de la respectiva amortización. Para la serie Q, el pago se realizará en pesos y se calculará multiplicando el número de dólares correspondientes por el valor de la TRM de la fecha de la respectiva amortización.

7. Opción de Prepago:
El capital de los bonos de las series prepagables se podrá prepagar total o parcialmente, a opción del Emisor. La opción de prepago se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la correspondiente Fecha de Emisión. El prepago se realizará a prorrata respecto de cada subserie de cada Emisión, disminuyendo el monto del capital vigente de cada uno de los bonos de manera proporcional entre los tenedores de bonos de la respectiva subserie, pagándose a cada uno de ellos el mismo porcentaje sobre el Valor Nominal, expresados con dos (2) decimales. El prepago de los bonos se hará mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada bono en el caso en que haga uso de la opción de prepago y será expresado como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y publicada por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública de cada Emisión. El prepago de la serie O se calculará multiplicando el número de UVR a prepagar por el valor de la UVR de la fecha del respectivo prepago. El prepago de la serie R se calculará multiplicando el número de Dólares a prepagar por el valor de la TRM de la fecha del respectivo prepago. A continuación, se relacionan las diferentes condiciones que serán aplicables a todo prepa- go de los bonos. Las condiciones específicas de prepago de cada Emisión serán estableci das en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Período de Protección: Plazo durante el cual el Emisor no podrá realizar prepagos y que se contará a partir de la Fecha de Emisión, según se indica en el Aviso de Oferta Pública.

Tabla de Precios de Ejercicio: Todo aquello que se pueda prepagar total o parcialmente tendrá asociado una tabla de precios de ejercicio la cual contiene los precios de prepago aplicables durante la vida del bono. Dichos precios de prepago serán los que el Emisor le pagará al Tenedor al momento de redimir anticipadamente, de manera total o parcial, el Bono. El precio de prepago será expresado como un porcentaje del Valor Nominal del Bono y a este, deberán sumársele los intereses causados a la fecha del prepago.

Monto del Prepago Mínimo: Múltiplos mínimos en los que el Emisor podrá realizar prepagos expresados como porcentaje del Valor Nominal de los Bonos de cada subserie de cada Emisión.

Monto Mínimo de Capital Insoluto: Porcentaje mínimo del capital insoluto que deberá mantener el Emisor en circulación respecto de cada subserie de cada Emisión. El Emisor informará a los Inversionistas respecto del ejercicio de su derecho de prepago, mediante un aviso de prepago publicado en el Boletín Diario de la BVC. El aviso de prepago será publicado con al menos treinta (30) días calendario de anterioridad a la realización de dicho prepago y en este se indicará la fecha en la cual se hará efectivo el prepago y el monto del prepago como porcentaje del Valor Nominal. Una vez el Emisor publique el aviso de prepago, se hará efectivo su carácter obligatorio para los Tenedores de Bonos de la respectiva subserie. El prepago de la serie R se hará en pesos multiplicando el valor del prepago en dólares por el valor de la TRM vigente de la fecha del respectivo prepago. La amortización de la serie Q se hará en pesos, multiplicando el valor de la amortización en dólares por la TRM vigente de la fecha de la respectiva amortización. De acuerdo con el numeral 5 del Artículo 6.4.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, no podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año. Por consiguiente, las amortizaciones parciales y los prepagos solo podrán realizarse después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión de los bonos. De acuerdo con el numeral 3.2 del artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, el Emisor publicará un plan de amortización que incorpore las condiciones bajo las cuales se realizarán pagos de capital al vencimiento, amortizaciones o pagos anticipados de capital de cada una de las subseries colocadas en el mercado, a más tardar el Día Hábil siguiente a la colocación de los bonos a través del mecanismo de Información Relevante. El plan de amortización incluirá las condiciones principales de cada una de las subseries adjudicadas, incluyendo: (i) Valor Nominal (ii) la tasa de Rendimiento (iii) Fecha de Emisión, (iv) fechas en las cuales se realizarán los pagos de intereses (v) fecha del pago del capital de los bonos.

8. Recompra de los Títulos:
Transcurrido un (1) año desde la Fecha de Emisión de la respectiva Emisión, el Emisor podrá adquirir los bonos de cualquiera de las series ofrecidas bajo la respectiva Emisión siempre que dicha operación sea realizada a través de la BVC. La posibilidad del Emisor de readquirir sus propios bonos no obliga a los Tenedores de Bonos a su venta. Dicha adquisición, así como cualquier circunstancia en la que concurra la calidad de acreedor y deudor en cabeza del Emisor, implica la amortización extraordinaria de los bonos, los cuales serán entregados para su anulación y no podrán ser emitidos nuevamente ni revendidos. Lo anterior, teniendo en cuenta que en este evento las obligaciones del Emisor derivadas de los bonos se extinguirán por confusión, en los términos establecidos en el Código Civil y de conformidad con lo previsto en el parágrafo segundo del artículo 2° de la Ley 964 de 2005.

9. Inversión Mínima:
La inversión mínima en los bonos será la equivalente al valor de (10) bonos, es decir, la suma de diez millones de pesos (COP$10.000.000) para las Series A, B, C, D, F, G, H, I, K, L, M y N; cincuenta mil (50.000) UVR para las Series E, J, O y diez mil (US$10.000) dólares para las Series P, Q y R. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de pesos (COP$10.000.000), diez mil dólares (US$10.000) o cincuenta mil (50.000) UVR según la serie.

10. Mecanismo de Adjudicación:
El mecanismo de adjudicación de los bonos podrá ser el de subasta holandesa (con o sin sobre-adjudicación), el de demanda en firme (con o sin sobre-adjudicación) o el de construcción del libro de ofertas (con o sin sobre- adjudicación) según se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

11. Rendimiento de los bonos:
Los bonos Serie B, Serie C, Serie D, Serie G, Serie H, Serie I, Serie L, Serie M y Serie N ofrecerán un rendimiento en pesos a las tasas de referencia IPC, DTF e IBR, según corresponda más un Margen, los bonos Serie A, Serie F y Serie K a una tasa fija en pesos, los Bonos Serie E, Serie J y Serie O ofrecerán un rendimiento a una tasa fija en UVR y los bonos Serie P, Q y R ofrecerán un rendimiento a una tasa fija en Dólares.

12. Tasas Máximas:
La Tasa Máxima de Rentabilidad de los Bonos para cada subserie será determinada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo establecido en el Decreto número 1068 de 2015. Este deberá reflejar las condiciones de mercado vigentes en la fecha de la oferta de los bonos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento de Emisión y Colocación y en el Prospecto de Información.

13. Rentabilidad:
La periodicidad de pago de los intereses de los bonos será establecida por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Dicha periodicidad podrá ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Año Vencido (AV), reservándose el Emisor el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada subserie. Una vez definida la periodicidad, esta será fija durante la vigencia del respectivo bono. Los bonos devengarán los siguientes intereses, según la Serie: Series en Tasa Fija: El Rendimiento de los Bonos de las series A, F y K estará determinado por una tasa fija en término efectivo anual. Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual deberá convertirse en una tasa nominal equivalente, de acuerdo con el período de pago de intereses establecido por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período que representen los bonos correspondientes. Series en DTF: El Rendimiento de los Bonos de las series B, G y M estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de las Emisiones se utilizará como tasa de referencia la DTF del inicio del respectivo período de causación del interés, adicionada en unos puntos (margen) porcentuales expresada como una tasa trimestre anticipado. Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF efectiva anual vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, la cual deberá convertirse a una tasa trimestre anticipado. A este valor se le adicionarán linealmente los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la Oferta Pública y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de Rendimiento N.T.A. (%): DTF (N.T.A.) + margen (%) Luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en término efectivo anual. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecido por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los bonos en el respectivo período. Series en IPC: El Rendimiento de los Bonos de las series C, H y L estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el IPC incrementada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IPC vigente al momento en que se inicie o finalice el respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. A este valor se le aplicarán los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva Oferta Pública expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula Tasa de Rendimiento E.A. (%): (1 + IPC% E.A.) * (1 + Margen% E.A.) - 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los bonos en el respectivo período. Series en IBR: El Rendimiento de los bonos de las series D, I y N estará determinado con base en una tasa variable. Para efectos de las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el IBR - plazo a un mes, adicionada en unos puntos (margen) porcentuales expresada como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en años de trescientos sesenta (360) días y su tasa se expresa en términos nominales. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR – plazo a un mes expresada como una tasa nominal mes vencida vigente a la fecha en la cual inicie o finalice el respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso

de Oferta Pública. A este valor se le adicionarán linealmente los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva Oferta Pública y esa será la tasa nominal mes vencida, a esta tasa se le calculará su equivalente en términos efectivos anuales. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de Rendimiento N.M.V. (%): IBR (N.M.V.) + margen (%) Luego esta tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital adeudado bajo los bonos para el respectivo período. Series en UVR: El Rendimiento de los Bonos de las series E, J y O estará dado por una tasa fija en términos efectivo anual. Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período, expresado en número de UVR, que representen los bonos correspondientes. Los intereses se liquidarán sobre el valor nominal del bono, el cual estará expresado en un número de unidades de UVR. El monto de los intereses denominados en UVR se deberá multiplicar por el valor de la UVR vigente del día de la liquidación de los mismos para así pagar en pesos. Al vencimiento, fecha de amortización o fecha de prepago, el capital denominado en UVR se liquidará en pesos con base en el valor de la UVR vigente para dicha fecha. Este capital se liquidará multiplicando el monto del capital denominado en UVR por el valor de la UVR vigente el día de la liquidación del mismo. La UVR será aquella suministrada por el Banco de la República en una fecha determinada. Series en tasa fija en dólares: El Rendimiento de los Bonos de las series P, Q y R estará dado por una tasa fija en términos efectivo anual. La TRM se calcula con base en las operaciones de compra y venta de divisas realizadas por los intermediarios financieros que transan en el mercado cambiario colombiano, con cumplimiento el mismo día cuando se realiza la negociación de las divisas. Hoy en día es la SFC quien calcula y certifica diariamente la TRM con base en las operaciones registradas el Día Hábil inmediatamente anterior. La TRM aplicable corresponderá al dato oficial suministrado por la SFC en la Fecha de Emisión. La rentabilidad equivalente a la variación de la TRM se calcula con base en el dato oficial suministrado por la SFC vigente en la fecha de vencimiento y/o fecha de negociación de los bonos. Para el cálculo de los intereses se tomará la tasa fija como tasa cupón para cada subserie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período que representen los bonos correspondientes, el cual estará expresado en dólares y se pagarán en pesos, multiplicando el monto de los intereses en dólares por el valor de la TRM vigente del día de la liquidación de los mismos.

14. Pago en especie en nuevas emisiones de bonos El Emisor podrá recibir bonos en Circulación como Pago en Especie de las nuevas emisiones de bonos que realicen con cargo al Programa. En tal evento, por concurrir en el Emisor las calidades de acreedor y de deudor respecto de los Bonos en Circulación, de conformidad con el artículo 1724 del Código Civil y el parágrafo 2° del artículo 2° de la Ley 964 de 2005, operará el fenómeno de la confusión y se extinguirá la obligación derivada de dichos Bonos en Circulación.
En caso de que en el Aviso de Oferta Pública se estableciera que la forma de pago de los Bonos sea el Pago en Especie, la adjudicación y el cumplimiento se realizará a través del mecanismo que se indique en el instructivo operativo que la BVC expida para el efecto, y que será descrito en el Aviso de Oferta Pública de la Emisión correspondiente y publicado por el Emisor para el conocimiento del mercado.

15. Reapertura de Emisiones de Bonos:
De conformidad con el artículo 6.4.1.1.47 del Decreto número 2555 de 2010, el Emisor durante la vigencia del Programa, podrá realizar la Reapertura de una subserie de los bonos que hagan parte del Programa, cuando la subserie haya sido colocada en su totalidad y no sea posterior a la Fecha de Vencimiento de la subserie objeto de la reapertura, la cual será con cargo al cupo global del Programa. En el evento que se realice la reapertura mencionada y se haya agotado o con la misma se exceda el cupo global del Programa, el Emisor podrá solicitar a la SFC la reapertura de la respectiva subserie de los bonos. Dado que la Reapertura supone las mismas condiciones faciales de los bonos que hacen parte de las subseries objeto de Reapertura, su Fecha de Emisión será la misma establecida en el Aviso de Oferta Pública o Aviso de Apertura del Libro de Ofertas de la Emisión inicial.

16. Otras Condiciones:
Las establecidas en el Prospecto de Información de Valores de Deuda Pública Interna de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. denominado “Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Valores de Deuda Pública Interna” radicado en la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo número 1-2023-008366 del 2 de febrero de 2023 y número 1-2023-032735 del 20 de abril de 2023.

b) Papeles Comerciales

1. Ley de Circulación:
A la orden
2. Denominación:
Los Papeles Comerciales estarán denominados en pesos colombianos o en dólares, según se determine en cada serie.
3. Series:
Los Papeles Comerciales podrán ser emitidos en cinco (5) series, así:

Serie A: Los Papeles Comerciales de la Serie A, denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija, expresada como una tasa efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie B: Los Papeles Comerciales de la Serie B, denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa trimestre anticipado referenciada a la tasa DTF del inicio del respectivo período de causación del interés y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie C: Los Papeles Comerciales de la Serie C, denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa efectiva anual, referenciada al IPC del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie D: Los Papeles Comerciales de la Serie D, denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa nominal mes vencido, referenciada al IBR vigente el día del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie E: Los Papeles Comerciales de la Serie E, se emitirán en Dólares, resulta- do de dividir el valor de la inversión en Pesos por la TRM vigente en la Fecha de Emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos, multiplicando los Dólares por el valor de la TRM vigente en la Fecha de Vencimiento. El pago se realizará en Pesos.
4. Valor Nominal:
Los Papeles Comerciales tendrán los siguientes valores nominales individuales. Para las Series A, B, C y D un Valor Nominal de un millón de pesos (COP$1.000.000) y para la serie E, un valor nominal de mil Dólares (USD 1.000). Cada Título deberá expedirse por un número entero de Papeles Comerciales.
5. Plazo de Redención de los Papeles Comerciales:
Los Papeles Comerciales tendrán plazos de redención de capital superiores a quince (15) días e inferiores (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión correspondiente y según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Cada serie se dividirá en subseries de acuerdo con el plazo de ven- cimiento, de forma tal que la letra correspondiente a determinada serie irá acompañada del plazo de vencimiento respectivo, en número de días.
6. Amortización de Capital:
El capital de los Papeles Comerciales será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. De acuerdo con el numeral 3.2 del artículo 6.1.1.1.5 del Decreto número 2555 de 2010, el Emisor publicará un plan de amortización que incorpore las condiciones bajo las cuales se realizarán pagos de capital al vencimiento, amortizaciones o pagos anticipados de capital, según sea el caso, de cada una de las subseries colocadas en el mercado, el Día Hábil siguiente a la colocación de los Valores a través de Información Relevante. El plan de amortiza- ción incluirá las condiciones principales de cada una de las subseries adjudicadas, incluyendo: (i) valor nominal (ii) la tasa de rendimiento (iii) fecha de emisión, (iv) fechas en las cuales se realizarán los pagos de intereses (v) fecha del pago del capital de los Valores. Los Valores constituirán obligaciones no garantizadas del Emisor, las cuales estarán en condiciones pari passu con respecto a las demás obligaciones actuales o futuras que adquiera el Emisor y que no cuenten con garantía real
7. Recompra de los Papeles Comerciales:
El Emisor podrá adquirir los Papeles Comerciales de cualquiera de las series ofrecidas bajo la respectiva Emisión siempre que dicha operación sea realizada a través de la BVC, de acuerdo con la normatividad vigente. La posibilidad del Emisor de adquirir sus propios Papeles Comerciales no obliga a los tenedores de Papeles Comerciales a su venta. Dicha adquisición implica la amortización extraordinaria de los Papeles Comerciales, los cuales serán entregados para su anulación y no podrán ser emitidos nuevamente ni revendidos. Lo anterior, teniendo en cuenta que en este evento las obligaciones del Emisor derivadas de los Papeles Comerciales se extinguirán por confusión en los términos establecidos en el Código Civil y de conformidad con lo previsto en el parágrafo segundo del artículo 2° de la Ley 964 de 2005.
8. Inversión Mínima:
La inversión mínima será la equivalente al valor de (10) Papeles Comercia- les, es decir, la suma de diez millones de pesos (COP$10.000.000) para las Series A, B, C, D y diez mil (US$10.000) dólares para la Serie E. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de pesos (COP$10.000.000) o diez mil dólares (US$10.000) según la serie.
9. Mecanismo de Adjudicación:
El mecanismo de adjudicación de los Papeles Comerciales podrá ser el de subasta holandesa (con o sin sobre- adjudicación), el de demanda en firme (con o sin sobre- adjudicación) o el de construcción del libro de ofertas (con o sin sobre-adjudicación) según se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
10. Rendimiento de los Papeles Comerciales:
Los Papeles Comerciales Serie A ofrecerán un rendimiento en pesos determinado por una tasa fija en término efectivo anual, los Papeles Comerciales Serie B ofrecerán un rendimiento en Pesos a la tasa de referencia DTF más un Margen, los Papeles Comerciales Serie C ofrecerán un rendimiento en Pesos a la tasa de referencia IPC más un Margen, los Papeles Comerciales Serie D ofrecerán un rendimiento en Pesos a la tasa de referencia IBR más un Margen y los Papeles Comerciales Serie E ofrecerán un rendimiento a una tasa fija en dólares.
11. Tasas Máximas:
La Tasa Máxima de Rentabilidad de los Papeles Comerciales para cada sub- serie será determinada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo establecido en el Decreto número 1068 de 2015. Este deberá reflejar las condiciones de mercado vigentes en la fecha de la oferta de los Papeles Comerciales, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento de Emisión y Colocación.
12. Rentabilidad:
Los Papeles Comerciales devengarán los siguientes intereses, según la Serie: Serie en Tasa Fija: El Rendimiento de los Papeles Comerciales estará determina- do por una tasa fija en término efectivo anual. Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual deberá convertirse en una tasa nominal equivalente, de acuerdo con el período de pago de intereses establecido por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período que representen los Papeles Comerciales correspondientes.

Serie en DTF: El Rendimiento de los Papeles Comerciales de la serie B estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de las Emisiones se utilizará como tasa de referencia la DTF del inicio del respectivo período de causación del interés, adicionada en unos puntos (margen) porcentuales expresada como una tasa trimestre anticipado. Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF efectiva anual vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, la cual deberá convertirse a una tasa trimestre anticipado. A este valor se le adicionarán linealmente los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la Oferta Pública y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de Rendimiento N.T.A. (%): DTF (N.T.A.) + margen (%) Luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en término efectivo anual. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecido por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Papeles Comerciales en el respectivo período. Serie en IPC: El Rendimiento de los Papeles Comerciales de la serie C estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el IPC incrementada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IPC vigente al momento en que se inicie o finalice el respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. A este valor se le aplicarán los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva Oferta Pública expresada como una tasa efectiva anual. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula Tasa de Rendimiento E.A. (%): (1 + IPC% E.A.) * (1 + Margen% E.A.) - 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Papeles Comerciales en el respectivo período. Serie en IBR: El Rendimiento de los Papeles Comerciales de la serie D estará determinado con base en una tasa variable. Para efectos de las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el IBR - plazo a un mes, adicionada en unos puntos (margen) porcentuales expresada como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en años de trescientos sesenta (360) días y su tasa se expresa en términos nominales. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR - plazo a un mes expresada como una tasa nominal mes vencida vigente a la fecha en la cual inicie o finalice el respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. A este valor se le adicionarán linealmente los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva Oferta Pública y esa será la tasa nominal mes vencida, a esta tasa se le calculará su equivalente en términos efectivos anuales. Para el cálculo de la tasa de interés de utilizará la siguiente fórmula: Tasa de Rendimiento N.M.V. (%): IBR (N.M.V.) + margen (%) Luego esta tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Papeles Comerciales para el respectivo período. Serie en tasa fija en Dólares: El Rendimiento de los Papeles Comerciales de las series E estará dado por una tasa fija en términos efectivo anual. La TRM se calcula con base en las operaciones de compra y venta de divisas realizadas por los intermediarios financieros que transan en el mercado cambiario colombiano, con cumplimiento el mismo día cuando se realiza la negociación de las divisas. Hoy en día es la SFC quien calcula y certifica diariamente la TRM con base en las operaciones registradas el Día Hábil inmediatamente anterior. La TRM aplicable corresponderá al dato oficial suministrado por la SFC vigente en la fecha de vencimiento y/o fecha de negociación de los Papeles Comerciales. Para el cálculo de los intereses se tomará la tasa fija como Tasa Cupón para cada subserie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período que representen los Papeles Comerciales correspondientes, el cual estará expresa- do en Dólares y se pagarán en Pesos, multiplicando el monto de los intereses en Dólares por el valor de la TRM vigente del día de la liquidación de los mismos.
13. Otras Condiciones:
Las establecidas en el Prospecto de Información de Valores de Deuda Pública Interna de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. denominado “Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Valores de Deuda Pública Interna” radicado en la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo número 1-2023-008366 del 2 de febrero de 2023 y número 1-2023-032735 del 20 deabril de 2023.

Artículo 4°.

Bonos con destinación específica. Los Bonos de Destinación Específica seguirán estándares internacionalmente reconocidos, entre los que podrán estar los lineamientos emitidos por la International Capital Markets Association (ICMA), los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas entre otros, dando cumplimiento a la estrategia ASG del Emisor y al Marco de Referencia de la respectiva Emisión. Los bonos Verdes, Sociales y Sostenibles contarán con un Marco de Referencia en el que se desarrollará el uso de los fondos provenientes de dichas emisiones, la selección de los proyectos elegibles y la publicación de informes sobre el uso de los fondos. Las emisiones de bonos con destinación específica contarán con la certificación de un Tercero independiente quien realizará la Opinión de Segundas Partes en línea con los estándares internacionales que existen para este tipo de emisiones. Las demás condiciones financieras serán aquellas que se encuentren en el respectivo Aviso de Oferta Pública de cada emisión.

Artículo 5°.

Bonos Vinculados al Desempeño Sostenible. Los Bonos Vinculados al Desempeño Sostenible contarán con un Marco de Referencia que deberá cumplir con los Sustainability Linked Bond Principles emitidos por la International Capital Markets Association (ICMA) y en el que se desarrollarán los siguientes parámetros: i) selección de Indicadores Claves de Desempeño, ii) calibración de Objetivos de Desempeño Sostenible,

iii) características particulares de los bonos, iv) reportes, y v) verificación externa. La selección de Indicadores Claves de Desempeño, la definición de Objetivos de Desempeño Sostenible y las condiciones financieras de cada Emisión, estarán sujetas a la actualización de la estrategia del Emisor y a las condiciones de mercado. Las demás condiciones financieras serán aquellas que se encuentren en el respectivo Aviso de Oferta Pública de cada emisión.

Artículo 6°.

Comisiones y Gastos. En desarrollo de la autorización de Emisión y Colocación de Bonos y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna, conferida por la presente Resolución, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. podrá reconocer comisiones y gastos inherentes a la misma, con sujeción a los siguientes topes máximos: i) Comisión de administración de la emisión, custodia y registro del título global o macrotítulo, hasta por la tarifas establecidas por el Deceval; ii) Comisión de colocación máxima de cero punto cero cinco por ciento (0.05%) calculada sobre los montos efectivamente colocados; esta comisión podrá ser revisada por UNE EPM Telecomunicaciones S.A. periódicamente, quien comunicará a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el resultado de la revisión, con el fin de que mediante oficio de dicha Dirección, se ratifique o modifique la comisión máxima de colocación que puede ser pagada; iii) Comisión para la Representación Legal de los Tenedores de los Bonos máxima de treinta Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes (30) SMMLV, que se causarán con la publicación del aviso de oferta pública de la emisión, siempre que haya colocación de la emisión y hasta la redención total de los Bonos de Deuda Pública que se emitan bajo dicha emisión; esta comisión deberá ser revisada por UNE EPM Telecomunicaciones S.A. anualmente, quien comunicará a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el resultado de la revisión, con el fin de que mediante oficio de dicha Dirección, se ratifique o modifique la comisión máxima para la Representación Legal de los Tenedores de los Bonos que puede ser pagada. iv) Demás costos y gastos, entre otros, avisos y derechos de oferta pública, y cuotas de inscripción y renovación de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia, hasta por las tarifas legales vigentes.

Artículo 7°.

Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. del cumplimiento de las normas de cualquier naturaleza que le sean aplicables, entre estas, la Resolución Externa número 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa (DODM) 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, sustituyan, adicionen o complementen. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. del cumplimiento de éstas, en la medida que le sean aplicables.

Parágrafo.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.

Artículo 8°.

Apropiación presupuestal. Los pagos de servicio de deuda, comisiones y gastos que se causen en desarrollo de la emisión que se autoriza por la presente Resolución, estarán subordinados a las apropiaciones que para el efecto se hagan en los presupuestos de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., para lo cual la Entidad deberá incluir las partidas necesarias en sus presupuestos anuales de gastos, hasta el pago total de los mismos.

Artículo 9°.

Registro. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del monto de emisión y colocación que por la presente resolución se autoriza, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. deberá remitir copia de los documentos de emisión y colocación a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) primeros días calendario siguientes a su perfeccionamiento.

Artículo 10.

Afectación del Cupo de Endeudamiento. El cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Administrativo de Planeación de la Gobernación de Antioquia de dos billones de pesos (COP $2.000.000.000.000), se verá afectado con la colocación de los Bonos y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna de que trata la presente resolución, en la fecha de su colocación conforme a la tasa representativa del mercado de ese día.

Artículo 11.

Operaciones de Manejo. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, para las operaciones de manejo de deuda, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. deberá surtir los trámites y autorizaciones previstas en las leyes vigentes sobre la materia.

Artículo 12.

Compromiso de información. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. deberá enviar a la Subdirección de Financiamiento Interno de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la cual se efectúe la colocación parcial o total de los bonos y/o papeles comerciales autorizados por la presente resolución.

Artículo 13.

Modificaciones. Cualquier modificación a las condiciones financieras establecidas en el Prospecto de Información de los Bonos y Papeles Comerciales de Deuda Pública Interna de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., se podrá autorizar por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio. Esta autorización se podrá otorgar previa justificación de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. y siempre que dichas modificaciones se ajusten a las condiciones del mercado.

Artículo 14.

Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento Interno de la Nación de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a la Empresa UNE EPM Telecomunicaciones S.A. la presente Resolución.

Artículo 15.

Vigencia. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

Dada en Bogotá, D. C., a 29 de diciembre de 2023.

Publíquese, comuníquese y cúmplase.

La Subdirectora de Financiamiento con organismos multilaterales y Gobiernos encargada de las Funciones del Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional, Luz Stella Campillo Hernández.