RESOLUCION 4914 de 2019

El Ministro de Hacienda y Crédito Público, El Ministro de Hacienda y Crédito Público, en uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 y el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011; y

CONSIDERANDO:

Que mediante comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nº 1-2019-069459 del 29 de julio de 2019, Nº 1-2019-079093 del 27 de agosto de 2019, Nº 1-2019-086901 del 18 de septiembre de 2019, Nº 1-2019- 113494 del 11 de diciembre de 2019 y Nº 1-2019-117307 del 20 de diciembre de 2019, Internexa S. A. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para que Internexa S. A. pueda emitir una Stand By Letter of Credit para garantizar el 72.90% del contrato de préstamo que proyecta celebrar la sociedad Internexa Brasil Operadora de Telecomunicacoes S. A. con Banco Itaú Unibanco S. A. hasta por la suma de cuarenta millones de reales (BRL 40.000.000);

Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 2.2.1.1.1 del Decreto 1068 de 2015, los actos o contratos en los cuales las entidades estatales actúen como deudores solidarios o garantes de obligaciones de pago se consideran operaciones de crédito público;

Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que la celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades estatales, así como por parte de aquellas entidades con participación del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, independientemente de su naturaleza y del orden al cual pertenezcan, que no tengan trámite previsto en las leyes vigentes y en el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes, requerirá la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o individual dependiendo de la cuantía, modalidad de la operación y entidad que la celebre;

Que el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011, el cual no fue derogado por la Ley 1955 de 2019 y en consecuencia se mantiene vigente, establece que sin perjuicio de lo establecido en el artículo 55 de la Ley 1341 de 2009 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de los Proveedores de la Información y Comunicaciones que ostenten la naturaleza jurídica de empresas de servicios públicos oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que de conformidad con la Escritura de Reforma de Estatutos número 2.041 del 16 de diciembre de 2011 otorgada en la Notaría Única de Sabaneta, Internexa S. A. es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial, sometida al régimen jurídico de la ley de tecnologías de la información y las comunicaciones (Ley 1341 de 2009), de nacionalidad colombiana;

Que de conformidad con el oficio suscrito por el Primer Suplente del Gerente, radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el número 1-2019-086901 del 18 de septiembre de 2019, Internexa S. A. es accionista mayoritario de la sociedad Internexa Participacoes S. A. (posee el 72.9073% del capital social). Por su parte, Internexa Participacoes S. A. es accionista mayoritario (99.99% del capital social) de la empresa Internexa Brasil Operadora de Telecomunicacoes S. A.;

Que mediante oficio número SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018, el Departamento Nacional de Planeación otorgó concepto favorable a Internexa S. A. para llevar a cabo operaciones de crédito público interno o externo sin garantía de la Nación, actos o contratos asimilados o conexos a estas operaciones, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, emisión y colocación de títulos de deuda pública internos y/o externos, actuar como deudor solidario y/o garante de obligaciones de pago por la contratación de empréstitos internos y/o externos, obtención de financiamiento directamente de la casa matriz o a través de alguna(s) de sus filiales, subsidiarias y subordinadas nacionales y/o extranjeras y/o cualquiera de las empresas del Grupo Empresarial ISA nacionales y/o extranjeras, hasta por USD $131,29 millones o su equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar el plan de inversiones de la empresa para las vigencias 2018-2020, el cual incluye inversiones en Asegurabilidad, Escalabilidad Soluciones Clientes, Expansión Geográfica / Nuevos Negocios, Producto, Cable Submarino e Inversión en Sociedades;

Que según memorando número 3-2019-024971 del 20 de diciembre de 2019 de la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera, “(...) Internexa S. A. ha celebrado operaciones de crédito público por la suma de veintinueve millones setecientos sesenta y ocho mil doscientos sesenta dólares con noventa y cinco centavos (USD 29.768.260,95) de los Estados Unidos de América, con cargo al cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018, hasta por ciento treinta y un millones doscientos noventa mil dólares (USD 131.290.000) de los Estados Unidos de América como se detalla a continuación:

Concepto Resolución de Autorización Monto Utilizado Cupo DNP en USD Saldo Cupo DNP en USD Cupo Otorgado DNP SC-20184380183701 13 de marzo de 2018 USD 131.290.000,00 Empréstito interno con Bancolombia S. A. hasta por la suma de COP 40.000.000.000 Resolución de autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público número 2037 del 13 de julio de 2018* USD 13.879.154,20 USD 117.410.845,80 Empréstito interno con el Banco Davivienda S. A., hasta por la suma de COP 50.000.000.000 Resolución de autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público número 1020 del 2 de abril de 2019 USD 15.889.106,75 USD 101.521.739,05 … … … *TRM del 13 de julio de 2018 equivalente a COP 2.882,02. TRM del 2 de abril de 2019 equivalente a COP 3.146,81.

En virtud de lo anterior, el saldo disponible del cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio número SC- 20184380183701 del 13 de marzo de 2018 al 20 de diciembre de 2019 es de ciento un millones quinientos veintiún mil setecientos treinta y nueve dólares con cinco centavos (USD 101.521.739,05) de los Estados Unidos de América”.

Que según consta en la certificación del 10 de diciembre de 2019 expedida por el Gerente Jurídico y de Regulación de Internexa S. A., “(...) el ACUERDO 02 de octubre 20 de 2000, mediante el cual la Junta Directiva de Internexa S. A. entre otros, autoriza al Gerente General para que en desarrollo del objeto social celebre cualquier acto o contrato sin límite de cuantía dentro del territorio nacional o en el exterior, no ha sido modificado y a la fecha se encuentra vigente.”;

Que mediante oficio número 2-2019-051928 del 11 de diciembre de 2019, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional da aprobación a los términos de la minuta de Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit, para garantizar hasta el 72.90% (hasta por la suma de veintinueve millones ciento sesenta mil reales - BRL 29.160.000), de las obligaciones de pago a cargo de Internexa Brasil Operadora de Telecomunicacoes S. A. con el Banco Itaú Unibanco S. A., en desarrollo del Contrato de Crédito que proyecta celebrar la sociedad Internexa Brasil Operadora de Telecomunicacoes S. A. hasta por la suma de cuarenta millones de reales (BRL 40.000.000) con el Banco Itaú Unibanco S. A., así como del Pagaré y Carta de Instrucciones que proyecta suscribir Internexa S. A. a favor del Banco Itaú Corpbanca Colombia S. A. como respaldo a la emisión de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit;

Que Internexa S.A ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones;

RESUELVE:

Artículo 1º.

Autorización. Autorizar a Internexa S. A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de Internexa Brasil Operadora de Telecomunicacoes S. A. hasta por la suma de veintinueve millones ciento sesenta mil reales (BRL 29.160.000), suma que corresponde a la participación indirecta (72.90%) de Internexa S. A. en el capital social de Internexa Brasil Operadora de Telecomunicacoes S. A., en desarrollo del Contrato de Crédito que proyecta celebrar la sociedad Internexa Brasil Operadora de Telecomunicacoes S. A. con Banco Itaú Unibanco S. A. hasta por la suma de cuarenta millones de reales (BRL 40.000.000), mediante la emisión de una Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit, a favor del Banco Itaú Unibanco S. A. y la suscripción del Pagaré y Carta de Instrucciones a favor del Banco Itaú Corbanca Colombia S. A.

Artículo 2º.

Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la garantía que proyecta otorgar Internexa S. A., se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta de la Carta de Crédito - Stand By Letter, Pagaré y Carta de Instrucciones aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio número 2-2019- 051928 del 11 de diciembre de 2019.

Artículo 3.

Registro. Internexa S. A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Internexa S. A. deberá remitir fotocopia del Contrato en mención a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo.

Artículo 4º.

Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de Internexa S. A. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación (DNP) y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento.

El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación de que trata la presente Resolución se afectará, utilizando para tal efecto el tipo de cambio a dólares de los Estados Unidos de América certificado por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución.

Artículo 5º.

Compromiso de información. Internexa S. A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con los dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

Artículo 6º.

Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a Internexa S. A. del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa número 1 de 2018 y la Resolución Externa número 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Internexa S. A. del cumplimiento de estas, en la medida en que le sean aplicables.

Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.

Artículo 7º.

Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

Publíquese, comuníquese y cúmplase.

Dada en Bogotá, D. C., a 27 de diciembre de 2019.

El Ministro de Hacienda y Crédito Público, Alberto Carrasquilla Barrera.

(C. F.).