CIRCULAR EXTERNA 23 de 1997

Teniendo en cuenta que la Ley 222 de 1995 reguló de manera integral lo relacionado con las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, hemos considerado conveniente formular algunas precisiones sobre el trámite que se debe surtir ante esta Entidad para autorizar la colocación de tales acciones.

I. Competencia de la Superintendencia de Sociedades De conformidad con lo preceptuado en el artículo 84 numerales 9 y 85 numeral 3 de la Ley 222 de 1995, en concordancia con el artículo 2, numeral 7 y artículo 8 numeral 15 literal y) del Decreto 1080 del 19 de junio de 1996, la Superintendencia de Sociedades es competente para autorizar la colocación de acciones con dividendo preferencia] y sin derecho a voto de las Sociedades emisoras que se encuentran bajo su vigilancia y control.

II. Requisitos Para impulsar la autorización que debe impartir esta Superintendencia, las sociedades que van a emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto deben enviar:

1. Certificación de existencia y representación legal.

2. Balance certificado de carácter extraordinario en los términos del artículo 29 del Decreto 2649 de 1993, cortado con antelación no mayor a un mes con respecto a la fecha en que se aprobó el reglamento de suscripción de las acciones.

3. Copia del acta de la asamblea de accionistas en la cual se dispuso la emisión de las acciones con dividendo preferencial.

4. Copia del acta de la asamblea general de accionistas en la cual conste la aprobación del reglamento de suscripción de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; o copia del acta de la junta directiva, cuando la asamblea hubiere delegado tal atribución.

5. El reglamento de suscripción, que deberá precisar:

5.1. La cantidad de acciones que se ofrezcan, las cuales tendrán el mismo valor nominal de las acciones ordinarias y no podrán representar más del 50% del capital suscrito.

5.2. La proporción y forma en que podrán suscribirse, y el plazo para el pago de las acciones.

5.3. El plazo de la oferta, que no será menor de 15 días ni excederá de tres meses.

5.4. El dividendo mínimo preferencial a que tienen derecho los titulares de las acciones.

5.5. El número de ejercicios sociales hasta el cual se podrá acumular el dividendo mínimo.

5.6. La forma como será cancelado dicho dividendo.

5.7. Cuáles de los derechos establecidos en el inciso segundo del artículo 63 de la Ley 222 de 1995 se van a otorgar a esta clase de acciones.

5.8. Los casos en los cuales, sin perjuicio de lo previsto en el parágrafo del artículo 63 de la Ley 222 de 1995, las acciones preferenciales darán derecho a sus titulares para ejercer el derecho a voto.

5.9. Los demás derechos que la sociedad considere pertinentes.

III. Aviso a la Superintendencia Vencido el término de la oferta para suscribir, el representante legal y el revisor fiscal darán cumplimiento a lo establecido en el artículo 392 del Código de Comercio, y en el caso de las sociedades controladas, remitirán copia del aviso de oferta.

Cordialmente, El Superintendente de Sociedades, Darío Laguado Monsalve.